本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、本次股东大会无否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　3、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　4、本次股东大会审议的第8项议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权2/3以上表决通过。

　5、本次股东大会审议的第5、6、7、10项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决单独计票。

　一、会议召开情况

　1、现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）下午14:00。

　网络投票时间：2015年5月18日（星期一）至2015年5月19日（星期二）。

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。

　2、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司三楼会议室。

　3、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　4、会议召集人：公司董事会。

　5、会议主持人：董事长邢运波先生。

　6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表人共3人，代表股份216,440,700股，占公司有表决权股份总数的38.6908%。其中：参加本次股东大会的中小投资者（是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表股份440,700股，占公司有表决权股份总数的0.0788%。

　1、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东授权委托代表人共1人，代表股份216,000,000股，占公司有表决权股份总数的38.6120%。

　2、网络投票情况

　通过网络投票的股东共2人，代表股份440,700股，占公司有表决权股份总数的0.0788％。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。审议通过了以下议案：

　1、审议通过《2014年度报告》全文及摘要。

　表决结果：同意216,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7964％；反对221,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1023％；弃权219,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1013％。

　2、审议通过《2014年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意216,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7964％；反对221,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1023％；弃权219,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1013％。

　3、审议通过《2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意216,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7964％；反对221,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1023％；弃权219,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1013％。

　4、审议通过《2014年度财务决算报告》。

　表决结果：同意216,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7964％；反对221,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1023％；弃权219,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1013％。

　5、审议通过《2014年度利润分配预案》。

　表决结果：同意216,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7964％；反对440,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2036％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；反对440,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　6、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》。

　表决结果：同意216,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7964％；反对221,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1023％；弃权219,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1013％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；反对221,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的50.2609％；弃权219,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.7391％。

　7、审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》。

　本次股东大会选举魏安力先生为公司独立董事，任期自2014年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　表决结果：同意216,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7964％；反对221,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1023％；弃权219,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1013％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；反对221,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的50.2609％；弃权219,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.7391％。

　8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　表决结果：同意216,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7964％；反对221,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1023％；弃权219,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1013％。

　本议案为特别议案，由出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

　9、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　表决结果：同意216,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7964％；反对221,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1023％；弃权219,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1013％。

　10、审议通过《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

　表决结果：同意216,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7964％；反对221,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1023％；弃权219,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1013％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；反对221,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的50.2609％；弃权219,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.7391％。

　四、独立董事述职情况

　公司独立董事向本次股东大会作了2014年度述职报告。《2014年度独立董事述职报告》见2015年4月9日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、律师出具的法律意见

　本次股东大会由北京市金杜律师事务所孙冲、王晏平律师见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　六、备查文件

　1、天润曲轴股份有限公司2014年度股东大会决议。

　2、北京市金杜律师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司

　董事会

　2015年5月20日