证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2015-053

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　关于收到《中国证监会行政许可项目审查

　一次反馈意见通知书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150768号）：“我会依法对你公司提交的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”

　本公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

　公司本次重大资产重组事宜尚须获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150768号）

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月18日

　附件：

　中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（150768号）

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司:

　2015年4月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　1.请你公司结合现有货币资金、未来现金收支情况、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　2.申请材料显示，齐鲁科力历史上存在的股份代持情形直至2015年2月解除。请你公司补充披露：1）齐鲁科力设立、增资过程中相关股东的出资来源，名义股东代替实际股东持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　3.请你公司补充披露齐鲁科力与中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院、中国石化股份有限公司齐鲁分公司、中国石油化工股份有限公司、中国石油化工集团公司之间是否存在产权控制或其他关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　4.申请材料显示，2004年齐鲁科力接收科力化工全部资产和负债，科力化工系中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院的挂靠企业；2015年2月，淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府对齐鲁科力历史上曾存在的清理股权、解除委托持股等情形出具了确认函。请你公司补充披露：1）齐鲁科力接收科力化工资产是否涉及国有资产出资或转让，是否履行了相关审批程序，是否存在潜在争议或纠纷。2）淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府是否为齐鲁科力历史沿革问题的有权确认机关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　5.申请材料显示，齐鲁科力同中石化齐鲁分公司长期签订技术许可使用合同，有偿使用齐鲁分公司研究院开发的烃类蒸汽转化催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化剂、选择加氢催化剂。截至2014年末，所有的技术许可使用协议均已经到期，新的技术许可使用协议正在签署过程中。请你公司补充披露：1）相关技术许可使用协议到期至合同正式签署前，齐鲁科力是否能够正常使用相关催化剂技术，如不能正常使用，对齐鲁科力生产经营的影响。2）续签技术许可使用协议的进展情况，预计签署完毕时间。3）是否存在不能续签的风险及对本次交易作价及交易完成后上市公司生产经营的影响。4）技术许可使用费是否存在大幅上涨的风险及对未来上市公司业绩的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　6.申请材料显示，齐鲁科力位于淄博市高新区民安西路的房产尚未办理竣工决算手续，有关房产证正在办理中。请你公司补充披露：1）相关权证办理的进展情况，预计办毕期限。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　7.申请材料显示，齐鲁科力竞争对手包括国外和国内的中国石化催化剂有限公司、中石油兰州石化公司催化剂厂、西北化工研究院、四川天一科技股份有限公司、成都能特科技发展有限公司、山东迅达化工集团有限公司等，同时齐鲁科力报告期主要收入来源于中石化、中石油、神华集团、晋煤集团4家大型石油煤炭企业。请你公司以列表形式补充披露齐鲁科力主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势，并结合技术水平、核心竞争力及客户粘度，补充披露客户的稳定性及对齐鲁科力未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　8.申请材料显示，齐鲁科力出租给科力新材料的车间和未来发展预留用地，本次收益法评估将其作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”进行单独评估。请你公司结合未来用途和使用价值，补充披露将其作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”单独评估的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　9.申请材料显示，齐鲁科力自2014年至2016年享受高新技术企业15%的所得税优惠税率，评估假设齐鲁科力2015年至2019年按高新技术企业依法享受15%的企业所得税税率。请你公司补充披露齐鲁科力高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　10.请你公司补充披露超额业绩奖励的会计处理方法及其合规性，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　11.请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购齐鲁科力价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　12.申请材料显示，购买日将在上市公司合并报表中增加确认相关无形资产的账面价值并逐年计提摊销。请你公司补充披露齐鲁科力可辨认无形资产的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　13.申请材料显示，齐鲁科力存在因借款形成的其他应收款且王庆昭借款时间较长。请你公司补充披露上述借款形成的原因及借款方与齐鲁科力的关系，并结合借款方的财务状况补充披露其可收回性及计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2015-054

　债券代码:128005 债券简称:齐翔转债

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　关于实施“齐翔转债”赎回事宜的第八次公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　风险提示：截止2015年5月15日下午收市，公司可转换公司债券市场价格159.30元/张，与“齐翔转债”赎回价格（101.3元/张）存在较大差额，若债券持有者不及时转股而被公司强制赎回，投资者将承担较大损失。特别提醒债券持有人注意投资风险，合理选择转股时间。

　重要内容提示：

　●“齐翔转债”（转债代码：128005）赎回价格：101.30元/张（含当期利息，利率为1.3%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）核准的价格为准。

　● “齐翔转债”赎回日：2015年6月3日

　● 发行人资金到帐日（到达结算公司账户）：2015年6月8日

　● 投资者赎回款到帐日：2015 年6月10日

　● “齐翔转债”停止交易日：2015年5月20日

　● “齐翔转债”停止转股日：2015年6月3日

　● 根据安排，截至 2015 年6月2日收市后仍未转股的“齐翔转债”将被强制赎回，特提醒“齐翔转债”持券人注意在限期内转股。

　一、赎回情况概述

　1、触发赎回情形

　“齐翔转债”于 2014 年 4月18日发行，2014 年 5月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，2014 年10月27日起进入转股期。公司A股股票自 2014年12月18日至 2015年4月15日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（14.34元/股）的130%（18.64元/股），已触发淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）《公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司实施“齐翔转债”赎回事宜的议案》，决定行使“齐翔转债”赎回权，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的 “齐翔转债”。

　2、赎回条款

　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于 “赎回条款”中第二条第二点“有条件赎回”条款的约定：在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　二、赎回实施安排

　1、赎回价格

　101.30 元/张（含当期利息，利率为 1.3%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以登记结算公司核准的价格为准。

　2、赎回对象

　2015年6月2日收市后登记在册的所有“齐翔转债”。

　3、赎回程序及时间安排

　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即 2015 年 4 月 23 日前）在证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告 3 次，通告“齐翔转债”持有人本次赎回的相关事项。

　（2）2015 年6月3日为“齐翔转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回日前一交易日（2015 年6月2日）收市后登记在册的“齐翔转债”。自 2015 年5月20日起，“齐翔转债”停止交易。2015 年6月3日起，“齐翔转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“齐翔转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　（3）2015 年6月8日为“齐翔转债”赎回款的公司付款日，2015年6月10日为赎回款到达“齐翔转债”持有人资金账户日，届时“齐翔转债”赎回款将通过股东托管券商直接划入“齐翔转债”持有人的资金账户。

　（4）公司将在本次赎回结束后 7个交易日内，在证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　4、其他事宜

　联系部门：公司董事会办公室

　联系人：周洪秀、姜能成

　电话：0533-7547767；0533-7547782

　传真：0533-7547782

　联系地址：淄博市临淄区杨坡路206号齐翔腾达大厦

　三、其他须说明的事项

　1、“齐翔转债”赎回公告刊登日至停止交易日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“齐翔转债”可正常交易和转股。

　2、“齐翔转债”自停止交易日（即2015 年5月20日）起停止交易，自停止转股日（即2015 年6月3日）起停止转股。

　3、“齐翔转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。各证券公司会提供各自的服务平台（如网上交易、自助委托或人工受理等），将投资者的转股申报发给交易所处理。

　投资者在委托转股时应输入：（1）证券代码：拟转股的可转债代码；（2）委托数量：拟转为股票的可转债数量，以“张”为单位。当日买入可转债可以当日转股，所转股份于转股确认成功的下一交易日到投资者账上。

　4、转股时不足一股金额的处理方法

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　四、备查文件

　1、《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 ；

　2、公司第三届董事会第九次会议决议 。

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　2015 年 5月 18日

　证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2015-055

　债券代码:128005 债券简称:齐翔转债

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　关于公司“齐翔转债”停止交易的第五次提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：公司“齐翔转债”于2015年4月15日触发赎回条款，根据赎回时间安排，“齐翔转债”将于2015年5月20日起停止交易。

　一、可转债情况概述

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]261号文核准，公司于2014年4月18日公开发行了1,240万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额124,000万元。后经深圳证券交易所深证上[2014]160号文同意，公司124,000万元可转换公司债券于2014年5月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“齐翔转债”，债券代码“128005”。

　二、可转债停止交易原因

　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款的规定，“齐翔转债”于2015年4月15日触发有条件赎回，公司在随后的五个交易日内在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了三次“齐翔转债”赎回事宜的提示性公告。“齐翔转债”将于2015年5月20日起停止交易。停止交易后，“齐翔转债”将不能交易，停止转股日前（即2015年6月3日之前）转股操作不受影响。

　三、其他事宜

　联系部门：公司董事会办公室

　联系人：周洪秀、姜能成

　电话：0533-7547767；0533-7547782

　传真：0533-7547782

　联系地址：淄博市临淄区杨坡路206号齐翔腾达大厦

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　2015年5月18日