证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-054

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年5月10日以邮件形式发出，会议于2015年5月15日上午9:00在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定。

　经与会董事认真审议、投票表决，本次董事会形成了以下决议：

　一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。

　（一）发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）、万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、广发资管（芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持股计划）（以下简称“顺荣三七第1期员工持股计划”）在内的9名特定投资者。

　以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　（四）限售期

　本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年5月4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即45.83元/股。

　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

　调整方式为：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　公司2014年度股东大会于2015年4月30日审议通过了《2014年度利润分配的预案》，以截至2014年12月31日总股本324,854,868股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金32,485,486.8元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增17股，共计转增股本552,253,276股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年5月14日，除权除息日为2015年5月15日。截至本方案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为16.94元/股，即P1=(P0-D)/(1+N)= (45.83-0.1)/(1+1.7)= 16.94。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　（六）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过188,902,003股（含188,902,003股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过320,000万元（含320,000万元）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。

　本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　（八）上市地点

　本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　（九）募集资金总额及用途

　本次非公开发行股票募集资金总额为320,000万元，其中280,000万元用于收购三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）40%股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　本次非公开发行股票募集资金拟用于购买三七互娱40%的股权。根据中和资产评估有限公司作出的中和评报字（2015）第BJV3036号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权项目资产评估报告书》，三七互娱40%的股权评估净值为28.13亿元，双方经协商确定本次股权转让价格为28亿元。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　（十）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　二、审议通过了《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划在内的9名特定投资者。

　由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　四、审议通过了《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告等报告的议案》

　本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购三七互娱40%股权，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司分别出具了如下报告：

　1、《三七互娱（上海）科技有限公司审计报告》（天健审〔2015〕3-246号）；

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　2、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3036号）；

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在进行上述表决时进行了回避。

　本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

　公司聘请中和资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就三七互娱出具了《资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV3036号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

　1、本次评估机构具备独立性。

　公司聘请中和资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中和资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中和资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

　2、本次评估假设前提合理。

　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　3、本次评估方法与评估目的具有相关性。

　根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。

　4、本次评估结果具备合理性。

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　六、审议通过了《关于批准公司备考审阅报告的议案》

　1、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司审阅报告》（天健审〔2015〕3-247号）；

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议通过了《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议之补充协议的议案》

　就公司本次非公开发行，公司拟与李卫伟、曾开天签署附条件生效的《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议之补充协议》，以确定具体股权转让价格。

　由于此议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军需要回避表决。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　八、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司拟于2015年6月1日上午10:00召开2015年第二次临时股东大会，就公司第三届董事会第十四次会议及第三届董事会第十五会议审议通过的下列议案进行审议。

　1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2. 《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；

　3. 《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》；

　4. 《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　5. 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　6. 《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》

　7. 《公司与汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）签署附条件生效的<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议>》的议案》；

　8. 《公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议>的议案》；

　9. 《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议的议案》；

　10. 《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议之补充协议的议案》；

　11. 《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》；

　12. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　13. 《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》；

　14. 《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告等报告的议案》；

　15. 《关于批准公司备考审阅报告的议案》。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月15日

　证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-055

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2015年5月10日以邮件形式发出，会议于2015年5月15日下午在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：

　一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　（一）发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）、万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、广发资管（芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持股计划）（以下简称“顺荣三七第1期员工持股计划”）在内的9名特定投资者。

　以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　（四）限售期

　本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年5月4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即45.83元/股。

　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

　调整方式为：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　公司2014年度股东大会于2015年4月30日审议通过了《2014年度利润分配的预案》，以截至2014年12月31日总股本324,854,868股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金32,485,486.8元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增17股，共计转增股本552,253,276股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年5月14日，除权除息日为2015年5月15日。截至本方案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为16.94元/股，即P1=(P0-D)/(1+N)= (45.83-0.1)/(1+1.7)= 16.94。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　（六）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过188,902,003股（含188,902,003股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过320,000万元（含320,000万元）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。

　本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　（八）上市地点

　本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　（九）募集资金总额及用途

　本次非公开发行股票募集资金总额为320,000万元，其中280,000万元用于收购三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）40%股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　本次非公开发行股票募集资金拟用于购买三七互娱40%的股权。根据中和资产评估有限公司作出的中和评报字（2015）第BJV3036号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权项目资产评估报告书》，三七互娱40%的股权评估净值为28.13亿元，双方经协商确定本次股权转让价格为28亿元。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　（十）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划在内的9名特定投资者。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议之补充协议的议案》

　就公司本次非公开发行，公司拟与李卫伟、曾开天签署附条件生效的《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议之补充协议》，以确定具体股权转让价格。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　监 事 会

　2015年5月15日

　证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015－056

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年5月15日召开，会议决议于2015年6月1日（星期一）召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间

　（1）现场会议召开时间：2015年6月1日（星期一）上午10:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月1日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月31日下午15：00至2015年6月1日下午15：00期间的任意时间。

　3、股权登记日：2015年5月27日（周三）

　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　5、现场会议地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣三七会议室。

　6、出席对象：

　（1）截止2015年5月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；

　2.1 发行股票种类和面值

　2.2 发行方式和发行时间

　2.3 发行对象及认购方式

　2.4 限售期

　2.5 定价基准日、发行价格和定价原则

　2.6 发行数量

　2.7 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　2.8 上市地点

　2.9 募集资金总额及用途

　2.10 本次非公开发行决议的有效期

　3、《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》；

　4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　6、《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》；

　7、《公司与汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）签署附条件生效的<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议>》的议案》；

　8、《公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议>的议案》；

　9、《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议的议案》；

　10、《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议之补充协议的议案》；

　11、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》；

　12、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　13、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》；

　14、《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告等报告的议案》；

　14.1《三七互娱（上海）科技有限公司审计报告》（天健审〔2015〕3-246号）；

　14.2《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3036号）；

　15、《关于批准公司备考审阅报告的议案》。

　公司2015年第二次临时股东大会的所有提案内容详见巨潮资讯网

　(http://www.cninfo.com.cn)。

　三、本次股东大会现场会议登记方法

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。

　4、登记时间：2015年5月29日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，以传真或信函到达本公司的时间为准。

　5、登记地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣三七董秘办。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月1日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362555；投票简称：“顺荣投票”。

　3、股东投票的具体程序为：

　(1) 买卖方向为买入投票。

　(2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　(7) 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的操作流程：

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　(1) 申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　(2) 激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

　(1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

　(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　(4) 确认并发送投票结果。

　3、股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月31日15:00至2015年6月1日15:00的任意时间。

　五、其他事项

　1、现场会议联系方式

　联系地址：安徽省南陵县经济开发区芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董秘办公室。

　联系人：方劲松

　电话：（0553）6816767传真：（0553）6816767

　邮编：241300

　2、本次现场会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　3、临时提案请于会议召开十天前提交。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十四次、第三届董事会第十五次会议决议

　2、其他备查文件

　七、参会股东登记表、授权委托书的格式附后

　特此公告！

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月15日

　附件：授权委托书

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生/女士）代表本人（本公司）出席2015年6月1日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　备注：

　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-057

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年5月5日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，上述预案已经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过。鉴于本公司聘请的中介机构完成了对本次非公开发行收购标的三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）的审计和评估工作，本公司对前述预案进行了相关修订。

　2015年5月15日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》。现将《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的具体修订情况公告如下：

　■

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月15日