证券代码：000719    证券简称：大地传媒  公告编号：2015-039号

　中原大地传媒股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　本公司已于2015年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于召开2014 年度股东大会通知<更正后>》（公告编号：2015-032）。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将相关事项再次通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1.股东大会届次：2014年度股东大会

　2.股东大会的召集人：公司六届董事会

　3.会议召开的合法、合规性：

　公司董事会认为：本次股东大会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　4.会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间为：2015年05月20日(星期三)下午14:30；

　网络投票时间为：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年05月20日(星期三)上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年05月19日(星期二)下午15：00至2015年05月20日(星期三)15：00 的任意时间。

　5.召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权。

　6.出席对象

　(1) 2015年05月15日（周五）（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　(2) 公司董事、监事、高级管理人员；

　(3) 公司聘请的律师。

　7.会议地点：郑州市金水东路39号中原大地传媒股份有限公司8楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）审议的议案

　1、《2014年年度报告全文及报告摘要》；

　该议案具体内容详见公司于2015年04月08日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的2015-019公告。

　2、《2014年度董事会工作报告》；

　3、《2014年度监事会工作报告》；

　4、《2014年度利润分配预案》；

　该议案具体内容详见公司于2015年04月08日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的2015-025《六届十次董事会决议》公告。

　5、《关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　该议案具体内容详见公司于2015年04月08日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的2015-025《六届十次董事会决议》公告。

　6、《关于变更部分募集资金使用主体的议案》；

　（二）披露情况

　上述议案具体内容详见公司于2015年04月08日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露全文。

　三、会议登记方法

　(一)登记方式：股东可以亲自到公司证券法律部办理登记,也可以用信函或传真方式登记。

　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　1.个人股东：本人亲自出席的，请持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　2.法人股东：法人代表亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　（二）登记时间：2015年05月19日（周二）上午8:30-11:30，下午13:30-17:30至2015年05月20日（周三）上午8:30-11:30，下午13:30-14:30。

　（三）登记地点：中原大地传媒股份有限公司证券法律部A808室。

　地址：河南省郑州市金水东路39号

　邮政编码：450016

　联系电话：0371-87528527

　传真：0371-87528528

　联系人：张飞、汪洋

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次临时股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360719。

　2.投票简称：“大地投票”。

　3.投票时间：2015年05月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　4. 在投票当日，“大地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

　具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（7）投票举例

　如公司某股东对本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：

　■

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.投票时间：本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年05月19日下午15：00至2015年05月20日15：00 的任意时间。

　2.股东投票的具体程序为：

　（1）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　3.投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

　五、其他事项

　（一）1.出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

　2.会务联系人：张飞、汪洋

　电话：0371-87528527

　传真：0371-87528528

　邮箱：ddcm000719@126.com

　（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、中原大地传媒股份有限公司六届十次、十一次董事会会议决议；

　2、中原大地传媒股份有限公司六届六次监事会决议。

　特此公告。

　中原大地传媒股份有限公司

　董 事 会

　2015年05月15日

　附件：授权委托书（复印有效）

　授权委托书

　兹委托 ________（先生、女士）参加中原大地传媒股份有限公司2014年度股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

　一、会议通知中列明议案的表决意见

　■

　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码:

　委托人持股数:

　委托日期： 年 月 日

　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-040号

　中原大地传媒股份有限公司董事会

　关于重大资产重组停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司证券因筹划重大资产重组事项于2015年3月3日开始停牌，公司承诺即最晚将在2015年6月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组(2015年1月9日第二次修订）》等有关规定，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组停牌期间进展公告，并待相关工作完成后召开董事会会议审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

　1、交易对收方：本次交易对手方为重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限责任公司（以下简称“笛女影视”、或“标的公司”）的所有股东。

　2、筹划的重大资产重组基本内容：本公司拟采用发行股份及支付现金收购笛女影视100%的股权；本次筹划的重大资产重组尚在意向性计划阶段，存在重大不确定性，具体以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

　3、拟购买资产的基本情况：笛女影视一家以影视策划、制作、发行为主营业务的影视公司。

　二、上市公司在停牌期间做的工作：

　1、本公司已于2015年4月29日与笛女影视签订《合作意向协议》；

　2、本公司已组织财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构对本次重大资产重组拟涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。其中：审计机构已初步完成2013年度及2014年度的财务报表的审计工作，目前正在就2015年1-3月份财务数据进行审核；评估师同步会计师就历史数据进行验证并开展基于评估基准日的评估工作；律师对标的公司的法律问题开展尽职调查；独立财务顾问根据证监会要求开展对标的公司的专项核查。在各项工作推进过程中，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司业务办理指南的规定每周披露一次重组事项进展公告。

　三、延期复牌的原因：

　目前标的公司尚在进行业务整合、股权结构调整，相关工作尚未结束；交易方案涉及政府部门预核准，由于审批环节较多，目前尚未完成。

　四、承诺：

　若公司在2015年6月3日前仍未能披露重大资产重组预案或者报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

　五、必要风险提示

　停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中原大地传媒股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月15日