证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-037号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　第八届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）第八届董事会第十六次会议的通知于2015年5月8日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式发出。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于2015年5月15日以通讯方式召开。会议应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经过与会董事充分讨论与审议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用募集资金投资设立全资子公司的议案》。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号）核准，本公司已于2015年4月24日实施完成向8名发行对象非公开发行普通股30,000万股的非公开发行股票方案。作为公司本次非公开发行募集资金的募投项目之一，建设电子商务平台项目的总投资预计为50,885万元，拟使用募集资金投入50,000万元，本次募集资金投入采取分期注资的方式进行。根据公司2014年9月30日公告的《公司2014年非公开发行A股股票预案》，公司将通过设立全资子公司的方式进行电子商务平台项目运营。该拟投资设立的全资子公司注册资本为10,000万元，使用募集资金出资10,000万元，公司名称为云南百大电子商务有限公司。

　本次使用募集资金投资设立全资子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

　该事项详细内容参见本公司于2015年5月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用募集资金投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2015-038号）。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2015 年 5月16日

　证券简称：昆百大A 　 证券代码：000560　 公告编号：2015-038号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于

　使用募集资金投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司非公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号）核准，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向8名发行对象非公开发行普通股30,000万股，每股发行价格人民币7.82元，募集资金总额为人民币234,600万元，扣除各项发行费用人民币2,225万元后，募集资金净额为人民币232,375万元。本次募集资金将用于电子商务平台项目、偿还银行借款和补充流动资金三个项目。其中电子商务平台项目拟使用募集资金投资金额为50,000万元。

　二、本次使用募集资金投资设立全资子公司情况

　1.对外投资的基本情况

　作为公司本次非公开发行募集资金的募投项目之一，建设电子商务平台项目的总投资预计为50,885万元，拟使用募集资金投入50,000万元，本次募集资金投入采取分期注资的方式进行。根据公司2014年9月30日公告的《公司2014年非公开发行A股股票预案》，公司将通过设立全资子公司的方式进行电子商务平台项目运营。该拟投资设立的全资子公司注册资本为10,000万元，使用募集资金出资10,000万元，公司名称为云南百大电子商务有限公司。

　2.审批情况

　本公司2015年5月15日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金投资设立全资子公司的议案》。

　《公司2014年非公开发行A股股票预案》已经公司2014年10月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。本次对外投资设立全资子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本公司建设电子商务平台项目的总投资预计金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

　三、投资主体的基本情况

　本次投资的投资主体为本公司，无其他投资主体。

　四、投资标的的基本情况

　1.公司名称：云南百大电子商务有限公司；

　2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　3.注册资本： 10,000 万元；

　4.出资方式：现金出资；

　5.资金来源：使用非公开发行募集资金；

　6.住所：云南省昆明市呈贡区洛龙街道春融街2956号

　7.法定代表人：何道峰

　8.经营范围：电子商务平台的运营、建设及管理；互联网商业；信息咨询服务；物流配送及服务。

　9.股东持股：本公司持有云南百大电子商务有限公司100％股权。

　以上公司名称、经营范围等信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。董事会授权经营班子办理具体设立登记等事宜。

　五、本次对外投资设立子公司的目的、存在的风险及对公司的影响

　1.对外投资的目的

　受城市商业综合体的快速增长以及网络购物主流化的影响，商业零售市场竞争趋于激烈，建立电子商务平台已成为公司聚焦商业主业不可回避的战略需要。为实现战略聚焦，集中优势资源，提升公司的商业运营能力，努力达到业务模式精准化、内部管理精细化，公司将以当前实体零售业务为基础，通过大数据分析消费者需求，指导卖场进行运营策略调整，策划推广活动，实现精准营销。同时，公司将依托已有的会员和良好的品牌，建立独立的电子商务平台，实现线上线下业务相互融合、促进，拓展并加强主营业务，培育公司新的利润增长点，实现商业业态经营模式升级，提升竞争能力和市场占有率，提升上市公司的盈利能力。

　2.可能存在的风险及应对措施

　基于目前的国内市场环境、技术发展水平、国家产业政策变化等不确定或不可控因素的影响，如果公司不能迅速适应互联网和大数据给零售业产业升级带来的挑战，与公司现有业务模式有效对接，将会影响到公司电子商务平台项目的建设和运营，对公司未来的业绩增长产生不利影响。

　针对上述可能存在的风险，公司对建立电商平台项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，将依托昆百大深厚的品牌积淀、规模化的线下实体门店以及成熟的商业零售资源整合能力，打造公司线上线下资源联动，提升公司现有商业零售实体的销售收入和运营效率，从而实现产品销售渠道的扩张和产品销量的提升，提高公司收入水平和利润水平，提高资产的回报能力。

　3.对公司可能产生的影响

　本项目能够帮助公司实现在当前互联网快速发展时期的商业战略，同时也将更好的支撑和带动现有商业零售业务的收入增长，进一步提升公司现有商业零售资产运营效率，有利于公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，提升公司的盈利能力和收入水平。项目建成后，本项目将给公司带来较好的经济效益，提升公司的竞争能力。

　六、备查文件目录

　公司第八届董事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2015 年 5月16日