研发支出突破3亿元，研发支出占营业收入的比例在三家公司中最高，历年都保持在3%以上。

　本次发行募集资金到位后将有助于公司加大研发投入和科技创新的力度，使其业务增长更多的依靠创新驱动和效率的提升，进一步提高设计、产品及施工过程的技术含量。

　此外，本次募集资金到位后，将有助于公司改善对供应商的管理，提高供应链运作效率。

　（四）维持健康增长所需要的流动资金

　公司主营建筑装饰工程类项目，具有典型的垫资特征，随着业务规模的连续增长，单纯依靠经营活动产生的净现金流已难以满足公司的营运资金周转，近年来公司持续通过债务融资解决流动资金需求，导致负债率和财务费用高企。为满足不断扩大的资金需求实现可持续发展，公司亟需通过权益性融资补充大量流动资金。

　1、流动资金需求测算原理

　流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业流动资产和流动负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

　权益性流动资金需求测算的基本公式如下：

　权益性流动资金需求＝营运资金缺口－债务性融资提供的流动资金

　营运资金缺口＝期末营运资金－期初营运资金

　营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债

　经营性流动资产＝货币资金＋应收票据＋应收账款＋预付款项＋存货

　经营性流动负债＝应付票据＋应付账款＋预收款项＋应付职工薪酬＋应交税费

　其中，货币资金测算按基期数固定，以免对流动资金测算形成重复影响；应收票据、应收账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费按以下公式计算：

　期末金额＝营业收入×2÷周转率－期初金额

　预付款项、存货、应付票据、应付账款按以下公式计算：

　期末金额＝营业成本×2÷周转率－期初金额

　2、流动资金需求假设条件

　（1）基期和预测期

　公司主营建筑装饰工程施工业务，建筑装饰行业的项目运作特点和工程款结算方式导致施工方对单体项目的垫资周期较长。作为行业内龙头企业，公司承接的项目体量较大，从项目投标承接到最终竣工决算审计全部完成，周期多在2-3年。本测算的基期为2014年，考虑到公司的业务性质及其资金占用的特点，将预测期确定为3年，即2015-2017年。

　（2）预测期的营业收入和营业成本

　作为建筑装饰行业的龙头企业之一，公司在最近几年的营业收入一直保持较快增长。尽管当前宏观经济增速放缓，步入常态增长阶段，传统建筑装饰业务的增速也有所放缓，但未来市场空间依然广阔，公司目前在手订单充足，预期未来营收规模仍将持续增长。

　综合考虑历史营业收入增长情况和未来经营目标预期，公司未来2015-2017年的营业收入和成本预测依据及过程如下：

　① 营业收入

　A、公司2011-2014年保持高速增长，年均复合增长率达21.85%

　单位：万元

　■

　B、充足的在手订单和未来新签订单将保障公司实现持续增长

　公司在手订单充足，截至2014年12月31日，公司在手订单中尚未确认收入的金额超过百亿元人民币。2015年公司业务量继续扩大，仅5月12日公司与多家合作方签订的《框架合作协议》金额即高达103.3亿元。作为期后营业收入的先行指标，公司当前的在手订单余额将与未来新签订单共同保障公司营业收入持续增长。

　C、2015-2016年营业收入目标

　公司于2014年11月25日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》，其中解锁业绩条件含有公司2014-2016年的营业收入考核目标。根据该业绩目标，以2011-2013年营业收入平均值695,987.79万元为基数， 2014年的营业收入增长率不低于35%，2015年的营业收入增长率不低于55%，2016年的营业收入增长率不低于80%，则公司2014-2016年的目标营业收入如下表所示：

　■

　公司2014年实际营业收入为978,797.03万元，实际增长率为12.62%，高于上述限制性股票激励计划对2014年设定的营业收入目标，限制性股票激励计划的目标设定较为保守。

　根据公司的实际经营业绩及限制性股票激励计划设定的目标营业收入，公司2011-2016年的年均复合增长率将为18.28%，高于2015年和2016年的目标增长率，在公司充足订单的支持下，2015年和2016年收入目标的实现可期。因此，对于2015年和2016年的营业收入预测按上述目标收入取值。

　D、2017年预计营业收入

　根据历史增长趋势，将2017年营业收入增长率以2016年的增长率为基础向下取整保守估计为16%，则公司2017的营业收入预测值为1,453,222.50万元。

　根据上述预测，公司2014-2017年的营业收入年均复合增长率将为14.08%，符合经济新常态下公司经营业绩稳步上升的增长趋势，亦符合公司的业务储备情况。

　② 毛利率和营业成本

　公司自上市以来毛利率一直不断上升，凭借行业龙头地位和经营模式的转型升级，公司未来的毛利率仍有提高空间，出于谨慎性考虑，仅按基期2014年的毛利率16.96%作为预测期的毛利率预测值。预测期的营业成本根据上述营业收入和毛利率的预测值计算确定。

　综上，保守估计，公司基期和预测期的营业收入和营业成本如下

　单位：万元

　■

　（3）经营性流动资产、经营性流动负债的周转率

　受宏观经济增速趋缓的影响，建筑装饰行业近年来整体上周转效率走弱，下表统计了包括公司在内的同行业可比上市公司2012-2014年主要经营性流动资产和经营性流动负债的周转率平均水平：

　■

　注：可比上市公司指行业龙头金螳螂、亚厦股份、洪涛股份、瑞和股份；数据来源为上市公司年报；为测算有关资产在预测期的账面价值，上表中周转率均系使用账面价值计算而得，下同。

　公司最近三年主要经营性流动资产和经营性流动负债的周转率变动与行业趋势基本一致，2012-2014年的周转率如下表所示：

　■

　在经济新常态下，预计建筑装饰行业周转效率整体走弱的趋势仍将持续。与行业走势相一致，公司的主要周转率指标预计在短期内较难得到明显改善，因此，对于公司上述主要经营性流动资产、经营性流动负债在预测期的周转率保守按2014年的数据确定。

　公司对未来三年营业收入、营业成本、毛利率、周转率等的假设及分析并非公司的盈利预测。该等指标的实现受到国家宏观经济政策、建筑装饰行业市场状况等多种因素影响，存在较大的不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（4）预测期债务性融资提供的流动资金

　基于公司现有的债务性融资工具判断，预计在未来2015-2017年公司的债务性融资工具变动情况如下：

　A、银行借款

　假设本次非公开发行于2015年按计划发行完毕，则按募集资金用途，公司将偿还8亿元短期银行借款。

　B、短期融资券和超短期融资券

　2015年，公司10亿元短期融资券将到期偿还。同时，公司于2014年11月24日获得20亿元超短期融资券注册额度，2年内有效。公司将于2015年发行10亿元超短期融资券。

　2016年，预计公司将归还上述10亿元超短期融资券并发行剩余10亿元超短期融资券。

　2017年，预计公司将归还上述剩余10亿元超短期融资券。

　C、公司债券

　公司于2015年4月发行公司债券5.9亿元，且募集资金全部用于补充流动资金。

　3、权益性流动资金需求测算结果

　根据上述流动资金需求测算的原理及假设，对公司预测期的权益性流动资金需求测算如下：

　单位：万元

　■

　公司本次非公开发行计划募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后8亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。根据上述测算，公司未来三年内主营业务将面临较大的营运资金缺口，在考虑了偿还8亿元银行借款的情况下，需要用权益性流动资金补足的缺口总额为248,097.10万元。从上述测算过程可以看出，在假设条件相对保守的情况下，公司本次募集资金用于补充流动资金的数量并未超过其资金需求量，本次发行计划募集资金金额具备合理性，符合公司的实际经营情况。通过本次发行补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模增长带来的资金压力，在一定程度上保障公司未来的可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。

　三、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性

　（一）事业部制改革初见成效，为有效利用募集资金助推传统业务持续增长打下坚实基础

　经过四年的积累，公司事业部制改革基本完成，形成了可复制的成熟模式。在“制度先行，稳步推进”的原则下，公司经过筹划、试点、完善等多个阶段，逐步形成了对事业部成熟的管理模式。因此，公司通过复制成熟模式、稳步增加事业部的数量来实现传统业务规模的持续扩大，是切实可行的稳步发展之路，同时也为有效利用募集资金助推传统业务增长打下坚实基础。

　（二）大装饰平台初具雏形，为公司传统业务盈利能力的提升打下良好基础

　通过业务流程细化等制度建设和多渠道完善产业链，公司着力打造的“总包集成”模式的大装饰平台初具雏形，并取得了初步的成效。这一业务模式的升级将使公司承接的总包工程逐步增多，从而在扩大传统业务规模的同时提高装饰装修工程项目的整体盈利能力。因此，本次募集资金的使用不仅能满足公司业务规模扩大对流动资金的需求，而且能够支持公司承接盈利能力更高的业务，以更好的经营业绩回报投资者。

　（三）公司进军新兴市场的天然优势，可确保投入的资金得以高效运用

　作为国内最大的住宅精装修企业，公司开拓智能家居市场以及互联网家装市场具有天然的优势。

　1、智能家居市场

　公司进入智能家居市场具有天然优势：①作为建筑装饰龙头企业，公司拥有的销售网络是突破智能设备营销渠道瓶颈并进入这一市场的独特资源；②公司在传统业务流程各环节积累的丰富经验可直接应用于智能家居设计、施工的过程中；③公司业务链条横跨设计、集中采购、施工等各个环节，可以同时充当智能设备供应商、系统集成商、数据服务提供商等角色，除工程施工之外还可以掌握用户数据流量的入口，嫁接其他高附加值的业务。

　2、互联网家装市场

　凭借在品牌、设计、项目管理、供应商整合、标准化服务等方面的优势，以及在住宅精装修业务领域保持多年的领先地位，公司对家庭装修工程的理解更加深刻；在住宅装修业务实施过程中积累的丰富经验，使得公司能够快速准确地提供有效方案，以解决传统家装施工过程中长期存在的问题。这些都是公司作为住宅精装修行业的龙头企业，进入互联网家装领域的天然优势。

　综上，公司既有发展互联网家装和智能家居业务的良好基因，又具备清晰的规划路径，可确保投入的资金得以高效运用。

　四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　1、有利于公司的战略推进和业务拓展

　公司拟通过本次发行募集资金进一步推行大装饰平台化战略、布局互联网家装和智能家居领域，符合国家产业政策和规划，符合行业发展趋势。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理的效率和效果，增强核心竞争力，创造新利润增长点，巩固和提高行业地位，实现跨越式发展。

　2、有利于公司的业绩提升和长远发展

　本次发行募集资金将助推公司实现战略转型升级、拓展新的业务领域，公司收入水平将有所增长，盈利能力将进一步增强，有利于公司以更好的业绩回报股东。公司综合实力和市场影响力的提高，亦有利于公司未来的资本运作和长远经营发展。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，公司的资产负债结构将进一步优化，公司抵御风险的能力将进一步提高。

　本次发行募集资金将提升公司的综合实力，对提高公司的盈利能力将起到重要推动作用。本次募集资金到位后，可以适当降低利息支出，提高净利润水平。

　此外，随着公司偿债能力的增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动现金净流量增加，从而满足公司的持续发展需求，进一步改善公司未来现金流状况。

　公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略发展需要，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。公司的主营业务及资产结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但不会导致公司的控制权发生变化。

　截至本预案出具之日，公司的股份总数为51,717.70万股，广田控股为公司的控股股东，持有公司23,424.00万股股票；叶远西先生为公司的实际控制人，直接持有公司7,680.00万股股票，并通过持有广田控股80%的股权，合计控制公司60.14%的股权。根据公司2014年第二次临时股东大会有关限制性股票激励计划的决议，以2014年11月25日为授予日，向激励对象定向发行1,484万股限制性股票。预计在本次非公开发行完成前，上述限制性股票将完成授予登记，则公司的股份总数将增加至53,201.70万股。本次非公开发行完成后，广田控股将持有公司37.93%的股份，叶远西先生将直接持有公司12.44%的股份，并通过广田控股合计控制公司50.36%的股权，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

　公司暂无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行调整的事项，公司高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变动。若公司在本次发行完成后拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，流动比率、速动比率将会有所提高，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，公司的资金实力将得到大幅提升，有助于公司进一步提高盈利能力。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。

　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新增关联交易等情形。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　本次发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能使公司财务成本更趋合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次发行相关的风险说明

　（一）宏观经济波动风险

　公司所处的建筑装饰行业与国家的经济发展水平紧密相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业存在一定影响。近年来，国内经济总体向好，建筑装饰行业一直保持较快的增长速度，但下行压力依然存在，如果宏观经济增长发生较大波动，将可能对建筑装饰行业产生影响，进而影响公司的经营业绩。

　（二）政策调控风险

　受制于宏观经济及调控政策影响，我国固定资产投资增速已现下滑趋势，城市基础设施和公共建筑的增量放缓将直接导致公共建筑装饰业务的增速趋缓，若未来我国全社会固定资产投资增速持续下降，则可能对公司公共建筑装饰业务的发展产生不利影响。

　此外，国家对房地产行业的调控虽有放松迹象，但政策层面仍未全面放开。如房地产开发商的开发进度减缓，则可能对公司的优势业务住宅精装修业务产生一定影响；同时开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司的业绩指标产生一定影响。

　（三）客户集中度较高的风险

　公司的大客户、大项目战略在一定时期内会呈现出客户集中度较高的态势， 2012~2014年公司的前五大客户收入占比分别为60.42%、56.77%和52.92%，其中第一大客户恒大地产集团的占比达48.35%、52.84%和42.98%。如果恒大地产集团等主要客户的经营情况发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生负面影响。虽然未来随着公司大客户、大项目战略的成熟以及其他新业务的发展，将降低第一大客户的占比、缩小大客户间的占比差距，但依然存在客户集中度较高的风险。

　（四）应收账款回收风险

　近年来随着公司业务规模持续扩大，相应的应收账款也大幅上升。2012年末、2013年末及2014年末，公司应收账款净额分别为31.19亿元、44.71亿元及66.86亿元，占公司总资产比重分别达43.70%、50.59%、59.03%。根据公司所处行业特点和装饰工程款的结算方式，一般来说账龄在3年以内的应收款项基本为正常业务往来款项。虽然公司的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发生坏账的风险较低，但较大的应收账款余额仍将给公司带来一定的营运资金周转压力。尽管公司已采取多种措施加强应收账款的回收，但仍不能完全消除此方面的风险。

　（五）并购及整合的风险

　并购整合是公司继续深化大装饰产业平台战略、开拓互联网家装及智能家居业务的重要手段，但并购整合的整个过程中存在一系列不确定性：（1）能否寻找到优质标的并以合理的价格收购，是并购过程的前端风险；（2）标的收购完成后，能否发挥协同效应实现预期的业绩，是并购之后的整合和经营风险。尽管公司在并购过程中将通过自身及借助外部机构的专业判断，采取签订业绩承诺及补偿协议等的手段，但仍然无法完全杜绝上述风险。

　（六）业务扩张的管理风险

　伴随公司业务规模和业务领域的不断扩张，公司的管理难度也将不断加大。公司虽已建立了完整的内部控制制度，并由董事会审计委员会下设专门的内控中心负责监督实施，但仍然面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等多方面的挑战。如果公司的管理机制、人力资源和组织模式等不能适应业务迅速扩张的要求，或未能随之及时进行调整，将难以保证公司的业绩与业务同步增长，甚至出现反向影响，使公司面临一定的发展风险。

　（七）审批风险

　本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　（八）转型升级不达预期的风险

　传统行业向移动互联网转型，不可避免地会遇到思维瓶颈、人才瓶颈、技术瓶颈、组织架构瓶颈、管理瓶颈。移动互联网家装的落地，对公司线下的资源整合能力、物流配送能力、项目管理能力也会提出很高的要求。因此，存在转型不达预期，甚至影响公司短期业绩的风险。

　（九）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于资金充分发挥效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。未来随着公司的持续发展，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。

　（十）股市波动风险

　股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，股票市场的投资收益与投资风险并存。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　第六节 公司的利润分配政策及执行情况

　一、公司的利润分配政策

　公司章程中有关利润分配的政策如下：

　第一百五十六条 公司利润分配的政策为：

　(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　(二)利润分配形式、现金分红期间间隔及比例

　公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

　具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，采取差异化的现金分红政策：

　1. 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　2. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　3. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　4. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　(三)利润分配的条件

　1. 现金分红的条件：

　(1)公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

　(2)公司累计可供分配的利润为正值；

　(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　2. 股票股利分配条件：

　在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

　第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制为：

　（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。

　（二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　（五）公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整现金分红政策的，应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行现金分红政策调整。有关调整现金分红政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对现金分红政策调整发表意见，调整现金分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年利润分配方案

　1、2012年度利润分配方案

　以分红派息股权登记日（2013年6月25日）股份数（516,019,300股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。

　2、2013年度利润分配方案

　以分红派息股权登记日（2014年6月24日）股份数（517,177,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

　3、2014年度利润分配方案

　以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

　（二）最近三年现金分红情况

　单位：万元

　■

　（三）最近三年未分配利润使用情况

　最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司长期可持续发展。

　三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司制定了《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并经公司第三届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

　公司未来三年股东回报规划如下：

　一、制定本规划考虑的因素

　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

　二、本规划的制定原则

　根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　三、未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

　2015年-2017年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

　1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

　公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

　2、根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司进行现金分红。

　3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

　（1） 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　（2） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（3） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（4） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、 在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

　公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

　公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

　六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　深圳广田装饰集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月十五日