本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、由于顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称“广东顾地”）临时提案与公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《2014 年度利润分配预案》为同一事项，故公司2014年度利润分配事项出现两种不同提案：

　广东顾地《关于提请增加顾地科技股份有限公司2014年度股东大会临时提案的函》，“为保证股东享受公司成长带来的收益，建议公司2014年度利润分配在董事会提出的利润分配预案的基础上提高现金分红比例，具体提案为：以公司2014年12月31日总股本345,600,000.00股为基数，向全体股东派发现金红利120,000,000.00元，每10股派发现金红利约3.4722元（含税）。本年度不以资本公积转增股本，不送红股。”

　公司2014年度股东大会通知第4项《2014年度利润分配预案》,“以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 345,600,000.00 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.50 元(含税)，共派发红利 51,840,000.元。本年度不以资本公积转增股本,不送股。”

　因此，董事会提醒全体股东，股东及其代理人在2014年度股东大会上不得对上述同一事项的不同提案同时投“同意”票，只能就其中一项议案投“同意”票，如对上述同一事项不同提案同时投“同意”票的，视为投票人放弃表决权利。具体投票注意事项详见本公告正文。

　2、上述两项议案均为关于公司2014年度利润分配事项，公司2014年度股东大会对其审议结果存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　公司于2015年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《顾地科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-052）。

　2015年5月12日，公司控股股东广东顾地塑胶有限公司（截止2015年4月30日持有公司 41.13%股份）向公司递交《关于提请增加顾地科技股份有限公司2014年度股东大会临时提案的函》，要求公司 2014 年度股东大会增加临时提案，临时提案的具体内容为：以公司2014年12月31日总股本345,600,000.00股为基数，向全体股东派发现金红利120,000,000.00元，每10股派发现金红利约3.4722元（含税）；本年度不以资本公积转增股本，不送红股。

　根据《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。因此，鉴于公司控股股东提出的增加股东大会临时提案的程序符合《公司章程》的相关规定，内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将以上提案提交公司2014年度股东大会审议。

　本次增加的临时提案与公司第二届董事会第二十一次会议审议通过并提交公司 2014 年度股东大会审议的《2014 年度利润分配预案》均为关于公司2014年度利润分配预案的事项，同一事项出现两种不同提案。鉴于此，董事会提醒全体股东，原则上只能就其中一项议案投“同意”票，股东在投票表决时如对上述议案均投“同意”票的,则视为投票人对该两项议案放弃表决权利，表决结果均计为“弃权”。因公司2014 年度股东大会提供现场投票与网络投票相结合的方式，因此本次股东大会增加《关于增加公司2014年度利润分配的临时提案》后，公司对网络投票的操作流程也进行相应调整。详情请见本公告后续内容。

　除增加上述临时提案外，公司于2015年4月29日刊登的《顾地科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》原定的会议审议事项、会议召开时间、地点及股权登记日等相关事项均保持不变。

　公司董事会就增加议案后的2014年度股东大会相关事宜补充通知如下：

　一、召开股东大会的基本情况

　1.会议时间：

　现场会议的召开时间：2015年5月22日 下午13:30；

　网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月22日9：30-11:30，13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月21日15:00-2015年5月22日15:00；

　2.股权登记日：2015年5月15日；

　3.现场会议召开地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室；

　4.会议召集人：公司董事会；

　5.会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开；

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6. 参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　本次股东大会增加的议案8《关于增加公司2014年度利润分配的临时提案》与议案4《2014年度利润分配预案》均为关于公司2014年度利润分配的事项，同一事项出现两种不同提案。鉴于此，公司股东原则上只能就议案4和议案8的其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案4和议案8均进行投票表决，但公司股东在投票表决时如对上述议案4和议案8均投“同意”票的,则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对议案4和议案8的表决结果均计为“弃权”。

　二、股东大会审议事项

　1、审议《2014年度董事会工作报告》

　2、审议《2014年度监事会工作报告》

　3、审议《2014年度财务决算报告》

　4、审议《2014年度利润分配预案》

　5、审议《2014年度报告全文及摘要》

　6、审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

　7、审议《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　8、审议《关于增加公司2014年度利润分配的临时提案》

　公司独立董事已经向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上做述职报告。

　以上议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

　以上第1-7议案分别经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告；第8项议案为公司控股股东广东顾地提出的临时提案。

　三、出席股东大会的对象

　1.公司董事、监事及高级管理人员；

　2.截至股权登记日2015年5月15日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

　3. 上海市锦天城律师事务所见证律师；

　四、本次股东大会现场会议的登记事项

　1.登记时间：2015年5月20日上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。

　（1）法人股东应当有法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明书、本人有效身份证和法人股东股票账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东股票账户卡到公司登记。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股票账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，除上述个人股东有效身份证及股票账户卡外，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、个人股东依法出具的授权委托书（见附件二）。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（标准格式见附件一），在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东大会"字样。

　3.登记地点：鄂州经济开发区吴楚大道18号 顾地科技股份有限公司董秘办

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

　（一） 通过深交所交易系统投票的程序：

　1、投票代码：362694

　2、投票简称：顾地投票

　3、 投票时间：2015年5月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

　4、在投票当日，“顾地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00代表议案2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　本次股东大会增加的议案8《关于增加公司2014年度利润分配的临时提案》与议案4《2014年度利润分配预案》均为关于公司2014年度利润分配的事项，同一事项出现两种不同提案。鉴于此，公司股东原则上只能就议案4和议案8的其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案4和议案8均进行投票表决，但公司股东在投票表决时如对上述议案4和议案8均投“同意”票的,则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对议案4和议案8的表决结果均计为“弃权”。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015 年5月21 日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年5月22日（现场股东大会结束当日）15:00；

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东获取身份认证的具体流程

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2） 激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“顾地科技股份有限公司2014年度股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　5、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　六、 联系方式

　联 系 人：王宏林 王瑰琦 胡旭

　联系电话：0711－3350050

　联系传真：0711－3350621

　邮编：436099

　七、其他事项

　1.本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　2.出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　顾地科技股份有限公司董事会

　2015年5月13日

　附件一：

　回 执

　截至2015年5月15日，本单位/人持有顾地科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年度股东大会。

　股东账户：

　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　出席人姓名： 身份证号码：

　联系电话：

　年 月 日

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席2015年5月22日召开的顾地科技股份有限公司 2014年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由我本人/本单位承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　（说明：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。3、议案8《关于增加公司2014年度利润分配的临时提案》与议案4《2014年度利润分配预案》均为关于公司2014年度利润分配的事项，同一事项出现两种不同提案。鉴于此，公司股东原则上只能就议案4和议案8的其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案4和议案8均进行投票表决，但公司股东在投票表决时如对上述议案4和议案8均投“同意”票的,则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对议案4和议案8的表决结果均计为“弃权”。）

　委托人姓名：

　身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人持股数：

　委托人股票账户：

　受托人姓名：

　身份证号码：

　受托人签名：

　委托人（单位）签字（盖章）：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限至： 年 月 日

　签署日： 年 月 日