本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限售股份可解除限售的数量为5,063,221 股，占公司股份总数的1.84%。

　2、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 5 月 18 日。

　一、公司发行股份购买资产的基本情况

　2014 年 3 月 26 日，梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329 号）及《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]330 号）文件，中国证监会核准公司向林奇等 8 名交易对方合计发行 192,770,051 股购买相关资产，其中向林奇发行100,865,270股、向上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股、向朱伟松发行26,921,335股、向崔荣5,384,267股、向李竹8,674,646股、向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股。本次非公开发行新增股份于2014年5月16日在深圳证券交易所上市，公司总股份增至275,709,972股。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　（一）、交易对方关于股票锁定期的承诺

　根据本公司与林奇等 8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以上海游族信息技术有限公司股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　■

　（二）交易对方关于利润补偿的承诺

　2013 年 10 月 22 日，本公司与林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣 8 名发行股份购买资产的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。 本次交易的盈利预测承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。发行股份购买资产的 8 名交易对方承诺上海游族信息技术有限公司 2013 年、2014 年、2015 年、2016年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于28,571.71 万元，38,695.97 万元，45,130.63 万元和 52,249.09 万元。

　承诺履行情况：上海游族信息技术有限公司于 2014 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 43,655.13万元和42,504.57万元，达到业绩承诺。

　（三）经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。

　（四）、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

　三、本次解除限售股份上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 5 月 18 日。

　2、公司本次申请解除限售的数量为 5,063,221 股，占公司股份总数的 1.84%。

　3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人。

　4、本次李竹可解除限售数量为：3,036,126股，本次解除限售数量：2,864,646(注：因股份存在质押情况，经李竹申请，本次解除限售数量为2,864,646股。)

　本次上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）可解除限售数量为：2,198,575股，本次解除限售数量：2,198,575股。

　5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　单位：股

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　备注1：李竹为非公司董监高身份的自然人，不在公司担任任何职务。截至公告日，李竹持有公司股票8,674,646股（其中为质押状态的股数为8,667,000股），可解除限售数量为：3,036,126股，本次解除限售数量：2,864,646股。

　备注2: 上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）截至公告日持有公司股票6,281,644股(股票不存在质押情况),可解除限售数量为：2,198,575股，本次解除限售数量：2,198,575股。

　本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

　■

　四、审计机构意见

　根据瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）于2015年3月30日出具的《关于游族网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]31130011 号）：

　本公司基于重大资产重组的 2014年度盈利预测利润数与本公司 2014 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

　五、保荐机构核查意见

　经核查，华泰联合证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券对游族网络此次限售股份上市流通无异议。

　六、备查文件

　1、限售股份上市流通申请书；

　2、限售股份上市流通申请表；

　3、股本结构表和限售股份明细表；

　4、保荐机构的核查意见。

　特此公告。

　游族网络股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见

　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“上市公司”、“游族网络”，原名“梅花伞业股份有限公司”、“梅花伞”，2014年5月更名为现名）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对游族网络部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

　一、游族网络股票发行和股本变动情况

　上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329号）核准，向林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣发行共计192,770,051股。

　上述新增股份于2014 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，上市公司总股本变更为275,709,972股。

　二、游族网络本次限售股份上市流通安排

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为2015年5月18日，本次解除限售5,063,221股，占公司总股本的1.84%。本次申请解除股份限售的股东数量为2名，具体情况如下：

　■

　本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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　三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

　（一）有关股东所作的限售承诺

　根据《发行股份购买资产协议》，李竹和上海敬天爱人管理咨询合伙企业2名股东承诺：自新增股份上市之日起12个月不转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份。

　（二）上述承诺履行情况

　经核查，以上持有人均严格履行上述承诺，不存在非经营性占用本公司资金的情形，也不存在接受本公司担保的情况。华泰联合证券通过与游族信息、上市公司高管人员进行交流，查阅游族网络与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等协议，以及瑞华审计出具的《关于游族网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，对业绩承诺的实现情况进行了核查，认为：游族网络重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易2014年度的业绩承诺已经实现。

　四、保荐机构核查意见

　经核查，华泰联合证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券对游族网络此次限售股份上市流通无异议。

　财务顾问主办人签名：

　刘宗业

　李兆宇

　华泰联合证券有限责任公司

　年 月 日