股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-031

　债券代码：122254 债券简称：12拜克01

　浙江升华拜克生物股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2015年5月8日以电子邮件和书面方式发出。会议于2015年5月13日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长沈德堂先生、董事姚云泉先生、独立董事郑崇直先生、李根美女士因工作原因以通讯方式参加会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议由副董事长钱海平先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

　一、《关于转让控股子公司宁夏格瑞精细化工有限公司股权的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　内容详见《关于转让控股子公司宁夏格瑞精细化工有限公司股权的公告》。

　二、《关于出资认购无相-德清交通基础设施建设私募投资基金的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　内容详见《关于出资认购无相-德清交通基础设施建设私募投资基金的公告》。

　特此公告。

　浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-032

　债券代码：122254 债券简称：12拜克01

　浙江升华拜克生物股份有限公司

　关于转让控股子公司

　宁夏格瑞精细化工有限公司股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：公司拟将所持有的控股子公司宁夏格瑞精细化工有限公司73%股权转让给山东潍坊润丰化工股份有限公司，交易金额为人民币2,126.00万元。

　本次交易未构成关联交易

　本次交易未构成重大资产重组

　本次交易实施不存在重大法律障碍

　一、交易概述

　公司于2015年5月13日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司宁夏格瑞精细化工有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的宁夏格瑞精细化工有限公司（以下简称“宁夏格瑞”）73%的股权以2,126.00万元转让给山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰化工”）。股权转让完成后,公司将不再持有宁夏格瑞股权。

　本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　二、交易对方情况介绍

　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（二）交易对方基本情况

　名称：山东潍坊润丰化工股份有限公司

　类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　住所：山东潍坊滨海经济开发区海源街600号

　法定代表人：王文才

　注册资本：人民币18000万元

　经营范围：生产销售非危险品类精细化工产品、农药原药和制剂、危险品（三氯化磷、氨水、氯甲烷、盐酸、80%硫酸等）；进出口业务（不含分销业务）。

　股权结构：山东润源投资有限公司持有50.89%股权，KONKIA（为英属维尔京群岛注册的外资公司）持有34%股权，山东润农投资有限公司持有6.33%股权、济南信博投资有限公司持有3.79%股权、深圳兴达发科技有限公司持有3.99%股权、山东农业大学教育发展基金会持有1%股权。

　润丰化工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　截止2014年12月31日，润丰化工经审计的资产总额为266,271.76万元，所有者权益为95,404.78万元，2014年度主营业务收入为256,498.33万元，净利润为13,929.62万元。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　交易标的为公司所持有的宁夏格瑞73%股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　宁夏格瑞精细化工有限公司成立于2005年11月16日，注册地址：宁夏平罗县太沙工业区，法定代表人：李宏，注册资本：5000万元，经营范围：农药（以农药生产批准证书为准）、精细化工产品、其他化工产品（不含国家专项审批项目）生产、销售。宁夏格瑞股权结构：升华拜克持有73%股权，宁夏联创轻纺发展集团有限公司持有27%股权。宁夏联创轻纺发展集团有限公司放弃本次股权转让优先受让权。

　截止2014年12月31日，宁夏格瑞经审计的资产总额12,033.06万元，所有者权益3,169.30万元，2014年度实现营业收入13,514.88万元，净利润-882.76万元。根据具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2015】004512号审计报告，截止2015年3月31日，宁夏格瑞经审计的资产总额8,881.60万元，所有者权益2,113.26万元，2015年1-3月实现营业收入1,857.82万元，净利润-1,056.05万元。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，宁夏格瑞2015年1-3月发生亏损-1,056.05万元，截至2015年3月31日，累计亏损-2,886.75万元，流动负债总额高于流动资产总额4,299.65万元，且目前处于停止生产状态。宁夏格瑞已在财务报表附注二充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　（二）交易标的评估情况

　经具有从事证券、期货相关评估业务资格的中联资产评估集团有限公司以2015年3月31日为评估基准日对宁夏格瑞采用资产基础法进行了评估，并出具了中联评报字【2015】第442号《资产评估报告》。截止2015年3月31日，宁夏格瑞评估结果如下：

　资产评估结果汇总表

　被评估单位：宁夏格瑞精细化工有限公司 评估基准日：2015年3月31日 金额单位：人民币万元

　■

　宁夏格瑞无形资产评估增值主要系地价上涨致土地使用权增值。经评估，宁夏格瑞股东全部权益在基准日时点的价值为人民币3,074.90万元。本次标的股权的交易价格是以上述《资产评估报告》的评估结果为依据，经双方协商确定宁夏格瑞73%股权交易价格拟为2,126.00万元。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）、协议主体

　转让方：浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”）

　受让方：山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰化工”）

　第一条 转让标的

　升华拜克持有的宁夏格瑞出资额为3,650.00万元的股权，占公司注册资本的73%。

　第二条 转让价格和支付方式

　根据中联资产评估有限公司2015 年5 月6 日出具的中联评报字（2015）第442 号《资产评估报告》，宁夏格瑞于评估基准日2015 年3 月31 日的净资产评估值为3,074.90 万元，升华拜克依本协议所转让股权对应的宁夏格瑞净资产评估值为2,244.677 万元。经协议双方协商同意，本协议项下升华拜克所转让股权的价格为2,126.00 万元人民币。本协议生效之日起五个工作日内，润丰化工向升华拜克一次性支付股权转让款的100%，即2,126.00 万元。

　第三条 股权交割

　1、润丰化工向升华拜克支付全部股权转让价款，平罗县工商行政管理局完成对宁夏格瑞本次股权转让、章程修改变更登记、备案之日即视为本次股权转让完成之日（以下简称“股权转让完成日”）。

　2、双方同意委托宁夏格瑞全权负责办理因本次股权转让而引起的工商变更登记、章程修正备案事宜。宁夏格瑞董事会应于股权转让款支付完毕后的10 个工作日内办理相关变更、备案事项手续。

　第四条 过渡期间宁夏格瑞之损益归属及其他相关约定

　1、协议双方同意，截至评估基准日2015 年3 月31 日宁夏格瑞的股东权益（包括资本公积、累计未分配利润等）由润丰化工按其受让股权比例享有。自评估基准日起至自本协议项下股权转让完成日止的期间内宁夏格瑞的全部收益及亏损，由润丰化工按其受让股权比例享有和承担。

　2、自本协议项下股权转让完成日起，润丰化工按照受让后的股权，依法在宁夏格瑞享有股东权利，承担股东义务。

　第五条 税费

　就本协议项下股权转让行为，双方应按照法律和法规的规定，分别缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用。相关法律法规没有规定的，由双方平均承担。

　第六条 借款偿还及保证

　1、宁夏格瑞共计尚有对升华拜克的借款12,564,157.73元未偿还，宁夏格瑞应于润丰化工受让升华拜克所持宁夏格瑞股权转让完成之日起6 个月内向升华拜克偿还完毕全部借款。

　2、本次股权转让完成后，宁夏格瑞尚未偿还升华拜克的借款及约定利息，由润丰化工为该等借款偿还及利息支付向升华拜克提供保证担保，该保证为不可撤销的连带责任担保。

　第七条 违约责任

　润丰化工若未按本协议的约定按时履行付款义务，即构成违约，每延迟一日，需按日支付升华拜克应付未付股权转让款万分之五的违约金。任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证或其他义务而给对方造成损失，违约方应一次性向守约一方支付300.00 万元人民币的赔偿金。如违约金不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方还应赔偿守约方的损失。

　第八条 协议的生效

　本协议经双方签署并盖章之日起生效。

　五、交易目的以及对上市公司的影响

　宁夏格瑞主要生产经营双甘膦，因市场需求不足，产品销售疲软，导致宁夏格瑞库存积压、持续亏损。本次公司转让宁夏格瑞股权，将有利于优化公司资产结构，提升公司经营效益，对公司正常生产经营不会产生重大影响。本次股权转让，对公司当期损益的影响约为322万元，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。上述股权转让完成后，公司将不再持有宁夏格瑞股权，将导致公司合并报表范围变更。

　本公司不存在委托宁夏格瑞理财的情况。截止公告日，公司为宁夏格瑞银行借款提供担保余额为4,000.00万元。上述股权转让完成后，公司对宁夏格瑞的担保将由润丰化工承接。宁夏格瑞尚未偿还对本公司的借款12,564,157.73元，宁夏格瑞将于本次股权转让完成之日起6个月内向公司偿还完毕全部借款及约定利息（按6.6%/年计）。本次股权转让完成后，由润丰化工为上述借款偿还及利息支付向公司提供不可撤销的连带责任担保。

　六、独立董事意见

　独立董事认为根据宁夏格瑞经营情况，公司本次转让宁夏格瑞股权，有利于优化公司资产结构；交易定价公允、合理，表决程序符合相关法律、法规的规定；本次交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次会议决议

　2、独立董事发表的独立意见

　3、宁夏格瑞精细化工有限公司审计报告

　4、宁夏格瑞精细化工有限公司资产评估报告

　5、股权转让协议

　特此公告。

　浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-033

　债券代码：122254 债券简称：12拜克01

　浙江升华拜克生物股份有限公司

　关于出资认购无相-德清交通基础

　设施建设私募投资基金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：无相-德清交通基础设施建设私募投资基金

　投资金额：公司出资人民币9,900万元，全资子公司德清壬思能源实业有限公司出资人民币100万元

　一、对外投资概述

　公司于2015年5月13日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于出资认购无相-德清交通基础设施建设私募投资基金的议案》，同意公司及全资子公司德清壬思能源实业有限公司分别出资人民币9,900万元、100万元认购无相-德清交通基础设施建设私募投资基金，投资期限一年，预期年化收益率为10.5%。本次投资资金来源为公司及全资子公司德清壬思能源实业有限公司自有资金。

　上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经股东大会审议通过。

　二、投资协议主体的基本情况

　浙江无相资产管理有限公司（简称“无相资产”）

　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　注册地址：杭州市江干区秋涛北路76号杭州中豪大酒店主楼5005室

　法定代表人：丛培育

　注册资本：2,000万元

　主营业务：服务：受托资产管理，投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货），企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目

　股东情况：自然人丛培育持股100%

　截止2014年12月31日，无相资产资产总额2,104.69万元，资产净额1,886.10万元，2014年1-12月，无相资产营业收入28.26万元、净利润-90.65万元（数据未经审计）。

　无相资产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　三、投资标的基本情况

　基金名称：无相-德清交通基础设施建设投资基金

　基金规模：成立时委托财产的初始资产净值不低于9,000万元人民币，且不超过1.1亿元人民币。

　初始销售面值：人民币1.00元

　基金存续期限：自本基金成立之日起12个月。

　投资方式：买入浙江省德清县交通投资集团有限公司（下称“德清交投”）对德清县交通运输局（下称“德清交通局”或“债务人”）的应收账款；闲置资金时可投资于银行存款、协议存款以及中国证监会批准或中国证券业协会备案的低风险高流动性金融产品。

　本基金拟募集金额人民币10,000.00万元，拟受让德清交投对德清交通局的应收账款人民币11,100.00万元，其产生的依据为德清交投与德清交通局于2013年6月签署的《项目投资建设委托协议》。德清交通局作为业主，将德清县三桥至莫干山公路工程项目委托德清交投投资建设，协议约定的金额为17,118万元。目前，德清交通局已经向德清交投支付5,400万元，尚余11,718万元未支付。德清交投承诺上述应收账款不存在任何瑕疵，该应收账款真实、合法、有效，未对该应收账款设立抵押、质押或其他任何优先权益或权利限制，且未曾向他人转让。

　投资目标：本基金在力求有效控制风险的基础上追求资产的增值

　运作方式：存续期内封闭运作

　基金管理人：浙江无相资产管理有限公司

　基金托管人；中国工商银行股份有限公司浙江省分行

　管理费：按照初始委托金额的年化千分之四提取

　托管费：按照初始委托金额的年化千分之一提取

　预期年化收益率：10.5%，投资本基金所产生的税收由委托人自行承担。

　收益分配：按照季度分配投资收益，即基金投资期满3个月、6个月、9个月、12个月期满后十个工作日内各分配一次投资收益。

　四、德清交投基本情况

　浙江省德清县交通投资集团有限公司

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　注册地址：德清县武康镇中兴南路26-44号

　法定代表人：蔡晓红

　注册资本：50,000万元

　主营业务：交通投资、基础设施投资、土地开发，建筑材料经销

　股东情况：德清县交通运输局持股100% 。德清交通局为浙江省德清县政府管理的行政管理机关，负责公路、水路重点交通基础设施及配套项目的建设、管理和维护；指导农村公路及配套设施的建设、管理和维护，负责全县公路、水路建设工程质量、安全生产监督管理工作等。

　德清交投（合并口径），截至2014年12月31日，未经审计的资产总额为1,118,219.00万元，股东权益743,287.85万元，2014年度，未经审计的营业收入0万元，净利润6,831.76万元。

　截至2015年3月31日，未经审计的资产总额1,109,134.37万元，股东权益727,307.04万元，2015年1-3月份，未经审计的营业收入0万元，净利润-15,513.20万元。

　五、对外投资对上市公司的影响

　在保障公司正常生产经营资金需求的前提下，公司及全资子公司德清壬思能源实业有限公司使用自有闲置资金进行对外投资，有利于提高资金使用效率、增加资金运营收益。

　六、对外投资的风险分析

　公司本次对外投资可能存在信用风险及债务人到期不能履行债务等风险。为保障基金投资的安全，德清交投为德清交通局到期履行债务提供连带保证并按照相关交易协议约定的方式提供履约保证金。若债务人不履行债务，由德清交投履行代偿义务，履约保证金充抵代偿款。

　特此公告。

　浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

　2015年 5 月 14 日

　报备文件

　（一）公司第六届董事会第十次会议决议

　（二）无相-德清交通基础设施建设私募投资基金基金合同

　（三）浙江无相资产管理有限公司、浙江省德清县交通投资集团有限公司营业执照副本复印件