本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司拟出资330万元设立湖北高龙投资管理有限公司（暂定名，最终以工商部门核准为准），占比55%。

　湖北高龙投资管理有限公司拟发起设立湖北高龙健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准为准），基金规模人民币 5 亿元，以投资于健康产业（包括但不限于生物医药、医疗器械、医疗服务、医疗信息化、移动医疗）领域内的优质企业为主。

　公司作为基金有限合伙人，拟认缴金额为7,500万元。

　一、对外投资概述

　为充分发挥公司健康行业背景优势，通过专业投资管理为基金投资人带来投资回报，并促进公司健康产业发展，公司与湖北省高新技术产业投资有限公司（以下简称“湖北高投”）合作设立湖北高龙投资管理有限公司，注册资本人民币600万元，本公司拟出资330万元，占比55%。

　湖北高龙投资管理有限公司拟发起设立湖北高龙健康产业投资基金合伙企业（有限合伙），基金规模人民币5亿元，专注于投资健康产业（包括但不限于生物医药、医疗器械、医疗服务、医疗信息化、移动医疗）领域内的优质企业，本公司认缴金额为7,500万元。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资金额未超出公司经营层决策权限，该事项不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。

　二、投资协议主体的基本情况

　合作方：湖北省高新技术产业投资有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：周爱清

　注册资本：人民币72,000万元

　注册地址：湖北省武汉市洪山区珞喻路716号华乐商务中心12楼

　主营业务：高新技术产业投资,及投资管理,投资咨询(不含中介)

　实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

　合作方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、投资标的基本情况

　（一）公司名称：湖北高龙投资管理有限公司（暂定名，以工商核定为准）

　注册资本：人民币600万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（以工商登记为准）

　股东结构：本公司出资330万元，占比55%，湖北高投出资270万元，占比 45%。

　（二）公司名称：湖北高龙健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）

　基金管理人：湖北高龙投资管理有限公司

　基金规模：人民币 5 亿元

　投资期限：5年，自基金完成注册之日起计算,经全体合伙人同意最多延长至7年

　经营范围：以产业投资为导向，从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（以工商核定为准）

　退出机制：通过新三板、IPO、股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。公司对基金投资项目在“同等交易条件下”具有优先投资权和收购权。

　四、合伙协议主要内容

　（一）资金来源

　基金合伙人按收益权分配次序分为优先受益人、延后受益人、基金管理人三类。各主要投资人的出资额及比例如下：

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　（二）出资安排

　基金实行承诺出资制，全体合伙人认缴的出资根据基金投资进度，分期实缴到位，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。全体合伙人在收到该缴款通知后十五个工作日内按缴款通知上注明金额以现金缴付，直至缴足全部承诺出资额。

　（三）投资领域

　主要围绕健康产业（包括但不限于生物医药、医疗器械、医疗服务、医疗信息化、移动医疗）领域内的优质企业。

　（四） 投资决策

　基金管理人设投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资事务进行决策，投委会的决策为投资最终决策。

　投委会成员5名，其中，公司推荐2名，湖北高投推荐2名，其他有限合伙人共同推荐1名。投委会采取一人一票制，得到全体投委会成员超过三分之二赞成票的，投资决策有效。

　（五）收益分配

　基金投资所形成的收益主要包括：股权投资增值所得收益、投资所得红利、股息、债券利息、存款利息、其他收入。其分配按照“先回本后分利”的原则进行，具体分配顺序如下：

　1. 优先受益人收回投资本金；

　2. 优先受益人获得固定收益：按优先受益人投资本金8%计算的年化收益（含已获得的基金分红或收到的股利等），每笔实际出资本金单独计算年化收益，计算期限分别自投资本金实际存入基金指定账户之日起算直至各单一项目退出后将该单一项目中投入的本金返还给优先受益人之日；

　3. 延后受益人收回投资本金；

　4. 基金管理人收回投资本金；

　5. 优先受益人获得浮动收益：浮动收益=优先受益人在基金实缴出资比例×基金总的投资收益×40%－优先受益人获得的固定收益（若计算的浮动收益为负数，则无需向优先受益人分配浮动收益）；

　6. 剩余的投资收益在基金管理人、延后受益人间按20%：80%的比例进行分配，延后受益人之间按照实缴出资额之比进行分配。

　基金设定门槛收益率为8%，即只有当基金整体年化收益率超过（不含）8%，基金管理人方可按照上述收益分配顺序参与收益分配。

　具体收益分配方式以基金合伙人签署的《合伙协议》为准。

　五、对外投资对上市公司的影响

　公司此次参与发起设立健康产业投资基金，通过基金形式开展产业并购，能够为公司储备和培育健康产业项目，降低并购前期的项目风险，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。

　六、对外投资的风险分析

　对外投资设立基金合伙企业可能面临未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　特此公告。

　马应龙药业集团股份有限公司董事会

　2015年5月14日