本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015 年 5 月 4 日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （150155 号） ，中国证监会依法对公司提交的《昆明制药集团股份有限公司非公开发行申请文件》（公司名称于2015年4月2日由“昆明制药集团股份有限公司”变更为“昆药集团股份有限公司”，相关公告刊登于2015年4月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。具体意见如下：

　一、重点问题

　1、针对本次收购华方科泰100%股权：

　①按申报材料，华方科泰主要从事青蒿素类抗疟药品业务，目前蒿甲醚针剂等已向WHO申请PQ认证，该认证对未来业务发展具有重要意义。请申请人补充说明该认证对拟收购资产未来经营是否存在重大影响，收益法评估结论是否以该认证为前提。

　②按资产基础法评估结论，华方科泰评估价值为3.13亿元，按收益法评估结论，华方科泰评估价值为2.53亿。

　请申请人结合资产特征说明资产基础法与收益法评估结果存在显著差异的原因。

　请保荐机构核查华方科泰资产是否存在经济性贬值。

　③请申请人及评估师结合预案中“昆明制药和华方科泰可以借助双方现有的销售渠道...实现规模经济和协同效应”的表述，说明本次收购是否考虑了收购完成后的协同效应。

　④按发行预案，2013年华方科泰合并净利润主要来自于下属子公司，而2014年1-10月合并净利润主要来自于母公司。此外，华方科泰2013年、2014年1-10月（评估基准日）及2014年合并口径净利润分别为2082. 2万、749. 6万及34. 4万，2014年标的资产净利润下滑明显。

　请申请人说明上述母子公司净利润变动的原因，并请说明2014年华方科泰净利润大幅下滑的原因。

　请保荐机构核查华方科泰过去三年经营业绩的稳定性，并请核查造成2014年业绩大幅下滑的因素是否可能影响未来收益。

　请评估师结合2014年经营业绩波动的影响，以及过去三年非经常性损益的占比情况，说明收益法评估的审慎性。

　2.按计划，中药现代化提产扩能建设项目（二期）项目将于 2016年启动，在项目启动前，本次募集资金可能闲置。

　请申请人说明在该项目启动前，募集资金是否存在其他使用计划。请保荐机构进行核查。

　3.请申请人提供本次补充流动资金5.07亿元的测算依据。请结合2014年购买1.45亿元理财产品的资金来源，分析说明本次补充流动资金金额的合理性。

　请保荐机构进行核查，并就本次补充流动资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表意见。

　4.请保荐机构、律师就目前申请人采取的解决与其实际控制人之间同业竞争的措施是否严格履行了有关承诺，是否充分有效发表明确意见。

　5.根据本次发行预案，申请人控股股东全额认购本次发行股份。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　二、一般问题

　1. 请保荐机构补充核查发行预案中披露的各年关联交易金额与尽调报告中关联交易金额存在差异的原因。

　2. 请申请人会计师说明对非洲及东南亚等销售网点的发出存货所实施的审计程序。

　3. 2014年度，重庆市吉和药品有限公司、云南省医药有限公司及重庆恒韵医药有限公司同时为申请人前五大客户与供应商。

　请申请人简要说明与上述三家公司的业务往来内容，请补充说明对云南省医药有限公司三年以上应收款的成因及余额。

　4. 请申请人补充说明剩余前次募集资金的使用计划。

　5. 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核査意见。

　公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送中国证监会行政许可受理部门。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准， 能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2015年5月5日