证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-019

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2015年5月5日上午8:00在公司办公楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。召开本次董事会的通知已于2014年4月24日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，6名董事现场参加了本次会议，独立董事安庆衡、张复生、张道庆以通讯方式参加了本次会议。会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　1、审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　公司将与海通恒信国际租赁有限公司(以下简称“海通恒信”)签订相关售后回租合同,将公司拥有的部分生产设备以“售后回租”租赁方式与海通恒信开展融资租赁交易,融资金额为不超过人民币30,000万元,融资期限为5年。

　??公司与海通恒信不存在关联关系,以上交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于开展融资租赁业务的独立意见》。

　本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

　2、审议并通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　公司定于2014年5月21日16:30在公司办公楼会议室召开2015年第二次临时股东大会,审议董事会提交的议案。

　公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　2015年5月5日

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-020

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　关于开展融资租赁业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，现将有关情况公告如下：

　公司将与海通恒信国际租赁有限公司(以下简称“海通恒信”)签订相关售后回租合同,将公司拥有的部分生产设备以“售后回租”租赁方式与海通恒信开展融资租赁交易,融资金额不超过人民币30,000万元,融资期限为5年。

　公司与海通恒信不存在关联关系,以上交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并授权公司总经理代表公司与该融资机构签署与该项融资有关的一切法律文件，所有内容以签订的合同文件为准。该事项需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　一、售后回租融资租赁交易概述

　公司将拥有的部分生产设备以“售后回租”租赁方式，与海通恒信签订相关售后回租合同，开展融资租赁交易，融资金额不超过人民币30,000万元,融资期限为5年。

　在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分生产设备，同时按双方约定向海通恒信支付租金和费用。租赁期满，公司以留购价格人民币100.00元回购此融资租赁资产所有权。

　上述融资租赁事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

　二、交易对方基本情况

　1、交易对方名称：海通恒信国际租赁有限公司

　2、成立日期：2004 年 07 月 09 日

　3、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　4、注册地址：上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼

　5、法定发表人：任澎

　6、注册资本：5.23亿美金

　7、 营业执照注册号：310000400522940

　8、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务有关的商业保理业务。

　三、交易标的情况

　1、标的名称：公司部分生产设备

　2、类别：固定资产

　3、权属：交易标的归属河南省西峡汽车水泵股份有限公司所有

　4、设备净值：不超过人民币40,000 万元

　租赁物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　四、融资租赁业务的主要内容

　1、租赁物：生产设备

　2、融资金额：不超过人民币 30,000万元

　3、租赁方式：售后回租

　4、租赁期限：5 年，自起租日起共计 60个月

　5、 租金及支付方式：租金总额为人民币34,980.825万元（包括利息及本金）；租金按季度支付。

　五、交易目的和对公司的影响

　1、通过融资租赁业务，利用公司生产设备进行融资，主要是为了优化公司债务结构，增加长期借款比例，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的长期资金支持，预计2015 年至 2020年利息支出对公司损益的影响金额，大约分别为848万元、1,463万元、1,152万元、841万元、529万元、148万元。

　2、本次拟进行的融资租赁业务，不影响公司生产设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，风险可控。

　六、独立董事意见

　公司为生产经营资金需要，与海通恒信以“售后回租”方式开展融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。

　公司与海通恒信进行的融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。本次融资租赁业务不构成关联交易。

　七、备查文件

　第五届董事会第五次会议决议

　特此公告 。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　2015 年 5 月 5日

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-021

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2015年5月5日在公司召开。本次会议的通知于2015年4月24日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，合法有效。会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

　审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》

　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　公司将与海通恒信国际租赁有限公司(以下简称“海通恒信”)签订相关售后回租合同,将公司拥有的部分生产设备以“售后回租”租赁方式与海通恒信开展融资租赁交易,融资金额为不超过人民币30,000万元,融资期限为5年。

　公司与海通恒信不存在关联关系,以上交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　特此公告。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

　2015年 5月5日

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-022

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第五次会议决定于2015年5月21日召开公司2015年第二次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　2.会议召集人：公司第五届董事会

　3.会议召开的合法、合规性：董事会依据2015年5月5日第五届董事会第五次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　4.会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月21日16:30。

　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月21日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月20日15:00 至2015年5月21日15:00 期间的任意时间。

　5.现场会议召开地点：公司办公楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）

　6.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　7、股权登记日：2015年5月15日

　8、出席对象：

　（1）于2015年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件1），代理人不必是本公司的股东；

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于开展融资租赁业务的议案》

　上述议案具体内容详见公司于2015年5月6日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年5月19日 上午8:30-11:30时 ，下午14:00-17:00时；

　2、登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　3、登记方法：

　（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月19日下午17:00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362536

　2.投票简称：西泵投票

　3.投票时间：2015年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“西泵投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1。具体详见下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　1.股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

　2.服务密码申请

　登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活 5 分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　3.互联网投票流程

　（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”，选择“西泵股份2015年第二次临时股东大会”；

　（2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

　（3）确认并发送投票结果。

　4.投票时间：2015年5月20日15：00--2015年5月21日15：00。

　5.股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

　3.本次股东大会需审议多项议案，如果某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见、未投票的其他议案，视为弃权。

　4.投资者如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

　2、会议联系电话：0377-69723888 ；传真：0377-69722888；

　3、邮政编码：474500

　4、联系人：侯果

　六、备查文件

　1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

　2、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第四次会议决议。

　特此公告。

　附件：1、授权委托书

　2、股东登记表

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月5日

　附件1：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期：

　说明：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　附件2：

　股东登记表

　本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司2015年第二次临时股东大会。

　姓名（或名称）：

　身份证号码（或注册号）：

　持有股份数：

　联系电话：

　日期： 年 月 日