4、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　二、会计政策、会计估计的变更以及差错更正的说明

　（一）会计政策变更

　根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会【2013】26号）的规定，证券公司应当按照企业会计准则和上述通知的要求编制2013年度及以后期间的财务报告。同时，根据中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告【2013】41号）的规定，证券公司自2014年1月1日起实行该准则。公司决定自2014年1月1日起按照前述准则和通知编制2013年度及以后期间的财务报告。

　财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量，并相应调整现金流量列报项目；根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，将资本公积中以后可重分类进损益的其他综合收益调出至其他综合收益单独列报，将外币报表折算差额调至其他综合收益列报；将应收款项中的其他应收款调整至其他资产，将应付款项中的其他应付款调整至其他负债。

　上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

　■

　■

　■

　（二）会计估计变更

　报告期内主要会计估计未发生变更。

　（三）会计差错更正的说明

　报告期内未发生前期会计差错更正。

　三、最近三年合并报表的范围和变化情况

　（一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况

　1、通过设立或投资等方式取得的子公司

　单位：万元

　■

　2、非同一控制下企业合并取得的子公司

　单位：万元

　■

　（二）近三年合并范围发生变更的说明

　2012年，公司新设全资子公司国海创新资本投资管理有限公司，注册资本2亿元，在2012年1月8日完成工商登记手续。公司将其纳入2012年和2013年及2014年合并报表范围。

　2013年，全资子公司国海创新资本投资管理有限公司设立厦门国海坚果投资管理公司、西安国海柏睿投资管理有限公司、南宁国海玉柴投资管理有限公司、西安国海景恒创业投资有限公司。公司将其纳入2013年及2014年合并报表范围。

　2014年，控股子公司国海富兰克林基金管理有限公司设立全资子公司国海富兰克林资产管理（上海）有限公司，控股子公司国海良时期货有限公司设立国海良时资本管理有限公司。公司将其纳入2014年合并报表范围。

　2014年，公司完成对广西北部湾股权交易所股份有限公司增资扩股，将其纳入2014年合并报表范围。

　四、重组时编制的重组前模拟报表和模拟报表的编制基础

　本公司2009年度及2010年度模拟合并财务报表系桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券之目的而编制。该模拟财务报表已经中磊审阅字[2011]第0006号审阅报告审阅。

　（一）模拟合并资产负债表

　单位：元

　■

　（二）模拟合并利润表

　单位：元

　■

　（三）模拟报表的编制基础

　该模拟合并财务报表之编制系假定桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券的方案获得所有必须的内部及外部批准并得以实施，且该方案在模拟财务报表期间内一贯执行为基础，假设重大资产重组完成后，存续公司于2009年1月1日业已存在，且在2009年1月1日至2010年12月31日期间无重大改变。在编制该模拟合并财务报表时，2009年1月1日至2010年12月31日期间内国海证券自身的公司架构和业务架构，系按实际存在的公司架构和业务架构确定的。本模拟财务报表系以原国海证券截至2010年12月31日止的财务报表框架为主体，以其经审计的2010年12月31日和2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度和2009年度的利润表和合并利润表，2010年度和2009年度的现金流量表及合并现金流量表为基础模拟编制而成。

　五、近三年主要财务指标

　（一）发行人最近三年主要财务指标

　1、合并口径主要财务指标

　■

　2、母公司口径主要财务指标

　■

　注：以上指标的计算均以元为单位计算得出。

　上述财务指标的计算方法如下：

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)

　2、全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末融入资金+长期应付款

　3、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益) （其中，所有者权益为合并报表中归属母公司所有者权益）

　4、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项+其他应付款+应付股利)

　5、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项+其他应付款+应付股利)

　6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

　7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　8、EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)

　9、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

　10、营业利润率=营业利润/营业收入

　11、总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

　12、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

　13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　14、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　■

　注：报告期内，公司向全体股东每10股配售3股，根据《企业会计准则第34号—每股收益》、《〈企业会计准则第34号—每股收益〉应用指南》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，上表计算2014年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为2,310,361,315股；2013年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为2,003,939,993股；计算2012年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为1,976,083,509股。

　（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

　公司最近三年非经常性损益明细如下：

　单位：元

　■

　注：由于本公司属于金融行业中的证券业，因此根据自身正常经营业务的性质和特点将持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益作为经常性损益项目，不在非经常性损益计算表中列示。

　（四）风险控制指标

　近三年公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

　■

　注：中国证监会2013年8月10日发布《关于下发〈证券公司风控指标监管报表编报指引第6号〉及〈证券公司三项回购业务监管报表〉的通知》（机构部部函[2013]551号），2013年12月17日发布《关于下发〈证券公司参与股指期货、国债期货交易专项监管报表〉及〈证券公司风控指标监管报表编报指引第7号〉的通知》（机构部部函[2013]930号），修订证券公司风险控制指标的计算标准，本表所列2013年末、2014年末“净资本/各项风险资本准备之和”、“自营权益类证券及证券衍生品/净资本”及“各项风险资本准备之和”按照新的计算标准相应调整。

　公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。

　第五节 募集资金的运用

　一、公司债券募集资金金额

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，并经2013年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模不超过20亿元人民币的公司债。

　二、公司债券募集资金运用计划

　本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　本期募集资金主要用于以下方面：

　1、扩大创新型自营业务规模；

　2、进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；

　3、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务支持；

　4、加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；

　5、加大对子公司的投入；

　6、其他资金安排。

　公司债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

　三、公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

　以2014年12月31日为基准，本次债券发行完成后，公司合并口径流动比率、速动比率将从1.56提升至1.80，公司的短期偿债能力得到明显增强。

　以2014年12月31日为基准，公司合并口径的非流动负债占负债总额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重由发行前的0.81%增加至20.03%；母公司口径非流动负债占负债总额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重由发行前的0.14%增加至19.72%。长期债务比例的提高使公司改变目前以短期债务为主的情况，债务结构得以改善。

　以2014年12月31日为基准，公司本次债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的53.76%提升至59.05%，母公司报表的资产负债率将由发行前的55.53%提升至60.83%。资产负债率有一定上升，但对公司的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。

　（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高创新业务规模

　随着创新的持续深化，证券行业的变革和分化趋势日益明显。部分创新业务领先的大型券商已取得先发优势，中小券商面临更加严峻的竞争态势。对于中小券商而言，创新突围更为紧迫。

　公司积极推进传统业务转型，大力发展创新业务。秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的精神，以创新为主线，实施集中突破的创新策略，加快业务创新进程。公司相继取得了融资融券、转融通、直接投资、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、代销金融产品、保险兼业代理、代理证券质押登记、私募基金综合托管、证券自营业务参与股指期货、国债期货交易等创新业务资质。

　公司拟加快创新突破步伐，着力提升业务创利能力，以融资融券等创新业务为增收创利重点，丰富创新业务品种、扩大创新业务规模，优化盈利模式及收入结构，持续提高盈利能力、综合竞争能力，以应对券商行业内日趋白热化的市场竞争格局。而上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。

　（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　本期债券采用固定利率，能够锁定资金成本，本期发行可化解公司在加息环境下面临的资金成本上升风险。

　综上所述，本次公司债券的发行将进一步做大公司资产负债表规模、提升杠杆经营水平；有利于公司大力发展创新业务、推动业务转型、优化盈利模式及收入结构；有利于公司进一步增强抗风险能力和市场竞争力；有利于公司提升公司价值和最大化股东利益。因此，本次公司债的发行将为公司的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。

　第六节 备查文件

　一、备查文件内容

　（一）发行人2012年、2013年及2014年财务报告及审计报告；

　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件。自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

　二、备查文件查阅时间及地点

　（一）查阅时间

　工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

　（二）查阅地点

　1、发行人：国海证券股份有限公司

　地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

　法定代表人：何春梅

　联系人：刘峻、马雨飞

　电话：0771-5539038

　传真：0771-5530903

　2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

　法定代表人：万建华

　联系人：喻健

　电话：021-38676666

　传真：021-38670666

　国海证券股份有限公司

　2015年5月5日