本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、重要内容提示

　1.本次会议上无增加、变更和否决提案的情况。

　2.本次会议采取现场会议与网络投票相结合的表决方式。

　3.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，中小投资者指单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　二、会议召开情况

　（一）会议召开时间：

　现场会议召开时间：2015年4月28日（星期二）下午13:30；

　网络投票时间：2015年4月27日—2015年4月28日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日下午15:00—2015年4月28日下午15:00期间的任意时间。

　（二）会议召开地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号郴州市金贵银业股份有限公司二楼会议室；

　（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　（四）会议召集人：公司董事会；

　（五）会议主持人：由于公司董事长曹永贵先生出差，经由公司半数以上董事共同推举，由公司董事总经理曹永德先生主持会议；

　本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　（六）会议出席情况：

　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人196人，代表有表决权股份101，008，024股，占公司总股本的44.1495% 。

　2、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东或股东代理人共11人，代表有表决权的股份数为 99,499,261股。占公司股份总数的43.49 %；

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东共185人，代表股份1,508,763股，占公司股份总数的0.6595%。

　4、参加投票的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）情况

　本次股东大会参加投票的中小股东（代理人）共187人，代表股份9,264,333 股，占公司股份总数的4.0497%。

　5、公司全体董事、监事、高级管理人员及公司委托的见证律师出席了本次会议。

　三、议案审议及表决情况

　1、《关于审议2014年度监事会工作报告的议案》。

　表决结果：同意100,913,824股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9067%；反对33,700股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0334%；弃权60,500股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0599%。该议案获得通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为9,264,333股，投票表决情况为：同意 9,170,133股，占该等有效表决权股份总数的98.9832%；反对33,700股，占该等有效表决权股份总数的0.3638 %；弃权60,500 股，占该等有效表决权股份总数的0.6530 %。

　2、《关于审议2014年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：同意100,954,524股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9470%；反对33,700股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0334%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0196%。该议案获得通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为9,264,333股，投票表决情况为：同意9,210,833股，占该等有效表决权股份总数的99.4225%；反对33,700股，占该等有效表决权股份总数的0.3638 %；弃权19,800股，占该等有效表决权股份总数的0.2137 %。

　3、《关于审议2014年年度报告及其摘要的议案》

　表决结果：同意100,913,824股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9067%；反对33,700股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0334%；弃权60,500股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0599%。该议案获得通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为9,264,333股，投票表决情况为：同意 9,170,133股，占该等有效表决权股份总数的98.9832%；反对33,700股，占该等有效表决权股份总数的0.3638 %；弃权60,500 股，占该等有效表决权股份总数的0.6530 %。

　4、《关于审议公司2014年度财务决算的议案》

　表决结果：同意100,913,824股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9067%；反对33,700股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0334%；弃权60,500股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0599%。该议案获得通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为9,264,333股，投票表决情况为：同意 9,170,133股，占该等有效表决权股份总数的98.9832%；反对33,700股，占该等有效表决权股份总数的0.3638 %；弃权60,500 股，占该等有效表决权股份总数的0.6530 %。

　5、《关于审议公司2014年度利润分配预案的议案》

　表决结果：同意100,959,524股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9520%；反对7800股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0077%；弃权40,700股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0403%。该议案获得通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为9,264,333股，投票表决情况为：同意9,215,833股，占该等有效表决权股份总数的99.4765 %；反对7,800股，占该等有效表决权股份总数的0.0842%；弃权40,700股，占该等有效表决权股份总数的0.4393%。

　6、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

　表决结果：同意100,913,824股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9067%；反对74,400股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0737%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0196%。该议案获得通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为9,264,333股，投票表决情况为：同意 9,170,133股，占该等有效表决权股份总数的98.9832%；反对74,400股，占该等有效表决权股份总数的0.8031 %；弃权19,800 股，占该等有效表决权股份总数的0.2137%。

　7、《关于授权办理相关融资事宜的议案》

　表决结果：同意100,930,224股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9230%；反对9500股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0094 %；弃权68,300股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0676 %。该议案获得通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为9,264,333股，投票表决情况为：同意9,186,533股，占该等有效表决权股份总数的99.1602 %；反对9500股，占该等有效表决权股份总数的0.1026%；弃权68,300股，占该等有效表决权股份总数的0.7372%。

　8、《关于审议修订公司章程的议案》

　表决结果：同意100931924股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9247%；反对56300股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0557%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0196%。该议案获得通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为9,264,333股，投票表决情况为：同意9,188,233股，占该等有效表决权股份总数的99.1786%；反对56,300股，占该等有效表决权股份总数的0.6077%；弃权19,800股，占该等有效表决权股份总数的0.2137%。

　9、《关于审议修订股东大会议事规则的议案》

　表决结果：同意100,913,824股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9067%；反对74,400股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0737%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0196%。该议案获得通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为9,264,333股，投票表决情况为：同意 9,170,133股，占该等有效表决权股份总数的98.9832%；反对74,400股，占该等有效表决权股份总数的0.8031 %；弃权19,800 股，占该等有效表决权股份总数的0.2137%。

　五、律师见证情况

　（一）律师事务所名称：湖南省启元律师事务所

　（二）见证律师：刘中明、陈金山

　（三）结论性意见：综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　六、备查文件

　（一）郴州市金贵银业股份有限公司2014年年度股东大会决议；

　（二）湖南启元律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　郴州市金贵银业股份有限公司

　2015年4月29日