一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人刘玉文、总经理吴竹平、主管会计工作负责人刘江萍及会计机构负责人（会计主管人员）王家栋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1. 资产负债表项目：

　■

　2. 利润表项目

　■

　3. 现金流量表项目：

　■

　4. 重要财务指标项目：

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、 2015年3月12日,经公司八届四次董事会审议,同意公司出资 1.3亿元与上海交大产业投资管理（集团）有限公司、东方国际创业股份有限公司、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业(有限合伙)以及上海创旗投资管理中心（有限合伙）共同设立教育产业投资基金——上海交大赛领创业教育股权投资基金(有限合伙)（暂定名，以工商注册为准，以下简称“基金”）(此事项具体内容可参见公司临时公告2015-006)。基金将重点投资整合教育培训类的优质资源，包括但不限于K12、国际教育、职业教育、在线教育等领域。基金的成立，将会进一步推动公司在教育领域开展并购和整合，实现公司教育培训业务的快速发展。

　目前正在办理基金工商核名工作。上海创旗投资管理中心（有限合伙）已完成工商注册登记，工商核名为上海润旗投资管理中心（有限合伙）。

　2、2015年3月12日，经公司八届四次董事会审议，同意公司对上海昂立教育科技有限公司（以下简称“昂立教育”）进行增资，增资总金额为1亿元，全部以公司2014年非公开发行股份所募集的配套专项资金出资。增资后，公司仍持有昂立教育100%股权。(此事项具体内容可参见公司临时公告2015-008)本次增资主要用于昂立教育加大项目并购力度、市场拓展、课程研发、服务体系建设及在线教育等方面的投入等。公司对昂立教育增资，是公司大力推动教育培训主营业务发展的战略步骤之一，将进一步提升昂立教育的品牌知名度和美誉度，提升公司教育培训业务的核心竞争力，增强昂立教育的盈利能力，实现公司在教育培训领域的快速扩张。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　报告期内，公司及持股5%以上的股东承诺情况正常。具体内容可参见公司于2015年4月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2014年度报告全文》中“第五节重要事项”的“八、承诺事项履行情况”。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 上海新南洋股份有限公司

　法定代表人 刘玉文

　日期 2015-04-29

　证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-017

　上海新南洋股份有限公司

　第八届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2015年4月28日上午召开。公司于2015年4月24日以邮件方式通知全体参会人员。会议以通讯表决方式召开，应出席会议的董事10人，实际出席会议的董事10人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议逐项表决并通过了以下议案，具体决议如下：

　1、 审议通过公司2015第一季度报告全文及正文。

　表决结果：同意10票；反对 0 票；弃权 0 票。

　2、 审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。

　公司拟将支付给独立董事的工作津贴按每人每年陆万元（税后）调整至每人每年壹拾万元（税后）。除独立董事为参加公司会议及独立履行职责所支付的费用据实报销外，不再从公司获取其他收益。

　本议案尚需提交公司2014年股东大会审议批准后实施。

　表决结果：同意10票；反对 0 票；弃权 0 票。

　3、 审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。(具体内容参见公司关于召开2014年年度股东大会通知的公告)

　表决结果：同意10票；反对 0 票；弃权 0 票。

　以上事项，特此公告。

　上海新南洋股份有限公司

　董事会

　2015年4月28日

　证券代码：600661 证券简称：新南洋 公告编号：2015-018

　上海新南洋股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。股东大会召开日期：2015年5月25日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月25日 14点00 分

　召开地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦1楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月25日

　至2015年5月25日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　1、 议案1、2、3、4、5、6、7已经公司八届五次董事会审议通过，具体内容详见公司于2015年4月23日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临时公告2015-013、2015-014、2015-015。

　2、 议案9、10已经公司八届四次董事会审议通过, 具体内容详见公司于2015年3月14日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临时公告2015-005；

　3、 议案8已经公司八届六次董事会审议通过, 具体内容详见公司于2015年4月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临时公告2015-017。

　2、 特别决议议案：9

　3、 对中小投资者单独计票的议案：6 9 10

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：　 

　应回避表决的关联股东名称：　 

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：　 

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、 登记日期： 2015年5月21日上午 9： 00—11： 00 下午 1： 00—4： 00。

　2、会议登记处地点：上海市番禺路667号6楼（邮政编码：200030）

　联 系 人：杨夏 杨晓玲

　联系电话：021-62811383 021-62818544

　传真电话：021-62801900

　3、登记手续：

　符合上述条件的个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡；符合上述条件的法人股东的代表人应持有本人身份证、法人授权委托书和股东单位的股东帐户卡；委托代理人持有本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续。

　股东也可用信函或传真方式登记，但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，信函或传真以到达本公司的时间为准。

　六、 其他事项

　1、 现场会期半天，与股东一切费用自理。

　2、 根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。

　特此公告。

　上海新南洋股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　公司八届六次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海新南洋股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月25日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600661 公司简称：新南洋