第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司代理董事长赵永凯、主管会计工作负责人于二龙及会计机构负责人(会计主管人员)汪磊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）搬迁及新厂建设

　根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）将进行搬迁。2010年度公司位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让给土地受让方，土地受让方同意公司在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。

　同年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目的议案》，公司拟投资22.60亿元（包括工程建设投资18亿元，配套流动资金4.6亿元）用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为7.70亿元，大新药业总投资为14.90亿元。截至2015年3月31日，新厂建设累计投入184,478.57万元（其中包括土地11,374.81万元），主要生产车间已投产使用。

　（二）联合研发

　①根据2013年4月公司与方正医药研究院有限公司（以下简称“方正医药研究院”）签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医药研究院共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究，按照新药临床研究的技术要求进行Ⅱ期临床试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ期临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验批件，合同有效期限为2013年4月至2016年4月。康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为2,100万元，其中：方正医药研究院提供全部Ⅱ期临床试验所需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报Ⅲ期临床批件所需全部费用，双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同享有。上述协议已经本公司2013年4月15日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。截至2015年3月31日，该项目处于Ⅱ期临床研究阶段。

　②根据2012年10月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买权。该协议已经2012年10月29日公司第七届董事会第九次会议审议通过。截至2015年3月31日，公司累计支付研发费用0万元。该合作研发的项目进展如下：卡培他滨片、埃索美拉唑镁胶囊因市场原因已暂停研究；阿戈美拉汀片、伊马替尼片、双丙戊酸钠肠溶片，处于申报生产注册中；双丙戊酸钠缓释片、注射用埃索美拉唑钠，处于注册申报阶段；左乙拉西坦缓释片获得临床批件；左乙拉西坦缓释片、左乙拉西坦注射液技术已签订技术转让协议（该技术转让协议尚未履行完毕）。

　（三）金融服务协议

　2014年1月，公司与北大方正集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由北大方正集团财务有限公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过5亿元人民币，综合授信额度不超过人民币5亿元，协议有效期为三年。该协议经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。截至2015年3月31日，公司累计存款700万元，累计取款700万元，共取得存款利息收入0.57万元（利率为中国人民银行颁布的人民币同期存款利率）。截至资产负债表日，公司在北大方正集团财务有限公司的存款2万元，公司尚未申请贷款。

　（四）衍生品投资

　报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响。截止2015年3月31日，公司未交割金额0万元。报告期内公允价值变动损益为0万元，合计对当期损益影响金额为-196.10万元。报告期内已到期合约交割金额8,898.10万元，按合约汇率与交割日实际汇率差产生的交割收益为-196.10万元。衍生品的公允价值以外汇市场即期报价确定。

　（五）投资建设麻柳项目

　2014年3月，公司第七届董事会第二十一次会议及公司2013年度股东大会审议通过《关于投资建设麻柳制造基地项目的议案》，公司计划总投资63,656.01万元，其中建设投资49,181.38万元，配套流动资金9,349.65万元，建设北大医药股份有限公司麻柳制造基地项目。截至2015年3月31日，麻柳制造基地累计投入8,789.68万元（其中包括土地5,194.10万元），工程招标基本完成，土建工程进入建设阶段。

　（六）重大承诺事项

　2010年6月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目，公司和大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。截至2015年3月31日，公司及大新药业的实际贷款金额为57,812.38万元，相关土地抵押手续尚未办理。

　（七）内保外贷额度及期限的调整

　公司第七届董事会第二十七次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整方正拓康（香港）贸易有限公司内保外贷额度及期限的议案》。公司调整内保外贷额度及期限，向境内银行申请将额度由总额不超过1亿美元，调整为总额不超过1.5亿美元。有效期由自融资事项发生之日起一年期调整为自融资事项发生之日起最长不超过三年期。截止2015年3月31日，公司及控股子公司累计发生对外担保额度0万元，不存在逾期担保的情况。

　（八）重大资产重组暨募集资金

　公司拟发行105,504,378股股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司合计100%股权，支付对价约140,215.32万元。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%，共计466,659,997元，配套融资发行的股份数量不超过35,113,619股。本次向交易对手方发行股票和配套融资的发行价格均为13.29元/股。该交易事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、第二十四次会议审议通过、经公司第四次临时股东大会审议通过。

　2014年11月21日，公司接到中国证监会通知，鉴于中国证监会已对公司进行立案调查，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，中止审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　（九）北医医药签署长期服务协议及合同

　2014年8月，公司的全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）与北京大学人民医院签署《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验 室流程优化长期服务协议，协议约定由北医医药向北大人民医院提供体外诊断试剂与耗材供应及配送,包括供应、贮存、运 输、配送及医院相关科室进行优化服务。合同的总金额为北大人民医院体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化项目 的年度中标金额人民币88,880,099.789元。实际金额以北大人民医院每年度实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准，协议有效期：从合同生效之日起至2017年7月30日。该协议已经公司2014年第六次临时股东大会审议通过。报告期内，合同正常履行中。

　2014年11月，北医医药与北京大学国际医院签署《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》。长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设备的供应服务。三年合同期限内，合同的总金额500,000,000.00 元。合同期限：从2015年1月1日至2017年12月31日。该协议已经公司2014年第七次临时股东大会审议通过。截止报告期末，协议正常履行中。

　（十一）肿瘤医院管理公司

　公司子公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司（以下简称“肿瘤医院管理公司”）、北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）于2014年12月17日与新里程医院集团有限公司（以下简称“新里程医院集团”）、新里程投资集团有限公司（以下简称“新里程投资集团”）、New Enterprise Associates 13, L.P.、NEA Ventures 2011, Limited Partnership (以下统一简称“恩颐资本”)、中国健康产业投资集团有限公司（以下简称“中国健康”）签署《股份购买协议》。根据协议约定，肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金拟共同发起基金，由该基金依法通过境外投资方式出资约41,228,572美元，通过向新里程医院集团增资及购买新里程投资集团、恩颐资本、中国健康所持有的全部或部分新里程医院集团股份，获得新里程医院集团65.00%股权。

　为遵守《股份购买协议》约定，尽快完成基金投资新里程医院集团的交割事宜，肿瘤医院管理公司与北大医疗产业基金于2015年1月16日签署《股份购买协议之补充协议》，对基金的发起与募集作出过渡期间的临时安排。补充协议约定，由北大医疗产业基金在上海自贸区已发起设立的一家独资有限责任公司（以下简称“GP公司”）作为基金之普通合伙人与基金的投资人（作为有限合伙人）共同设立基金，以尽快完成相关对外投资备案流程并投入新里程医院集团。前述过渡安排将替代《股份购买协议》约定由肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金共同发起基金，由该基金增资及购买新里程医院集团股权。该过渡安排不影响肿瘤医院管理公司与北大医疗产业基金双方共同发起设立基金的原有商业安排。北大医疗产业基金将促使尽快完成肿瘤医院管理公司成为GP公司股东的变更手续。

　（十二）收到证监会调查通知书

　公司于2014年11月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。截止报告期末，公司尚未收到证监会的最终调查结论。

　（十三）股东拟增持公司股份

　公司于2014年11月20日收到公司股东北大医疗的通知，在符合有关法律法规的前提下，北大医疗计划在未来12个月内增持不超过公司现已发行总股本2%的股份（公司重大资产重组实施完成前）。

　（十四）推举董事代行董事长职责

　公司于2015年1月5日获悉，公司董事长李国军先生应相关部门要求协助调查，暂不能履行董事长职责。为保证公司正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经半数以上董事推举，暂由公司董事赵永凯先生代理行使董事长职责，直至董事会认为有必要改选董事长并通过改选董事长议案，或者董事长李国军先生恢复履行职责之日。

　（十五）公司股东及相关方受到深圳证券交易所处分的公告

　公司于2015年3月收到深圳证券交易所下发的《关于对北大资源集团控股有限公司及北京政泉控股有限公司给予公开谴责处分的决定》（深证上【2015】51号），经深交所查明，北大资源集团控股有限公司（以下简称“资源控股”）及北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）存在未及时披露代持协议及权益变动情况、股东大会审议关联议案时未回避表决的违规事实。依据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第 17.2条规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：对北大资源集团控股有限公司给予公开谴责的处分，对北京政泉控股有限公司给予公开谴责的处分。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　注1：关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股权的资产的定向增发过程中各方承诺事项

　（1）避免同业竞争承诺主要内容：

　①本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

　②方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　（2）减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易的承诺函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　（3）关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　（4）划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺主要内容：鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划拨土地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆迁，并给大新药业造成实际损失，北大医疗承诺以现金方式对大新药业进行等额补偿。承诺期限：达到承诺事项履行条件时。承诺履行情况：截至公告之日，由于该承诺所提及的厂房因政府收回划拨地而被拆迁的情形未发生，故该承诺北大医疗尚待履行。

　（5）关于搬迁补偿的承诺主要内容：根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自2009 年开始筹备计划搬迁事宜。北大医疗为此出具承诺函。根据该承诺函，如大新药业搬迁结束后北大医药持有的90.63%的大新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产的评估值，或者本次搬迁对大新药业2009年正常盈利水平产生影响，导致大新药业2009年净利润低于盈利预测净利润，北大医疗均承诺就不足部分以现金方式全额补偿北大医药。承诺期限：达到承诺事项履行条件时。承诺履行情况：根据天职国际出具的天职容专字［2008］第1号《盈利预测审核报告》，预计大新药业2009年度可实现的净利润1,949.75万元。经核查，截至2009年12月31日，大新药业实际净利润为2,014.54万元，其承诺的净利润已经全部实现，北大医疗无需就2009年净利润的实现情况进行补偿。截至公告之日，由于大新药业搬迁事宜暂未进行，以致所述搬迁导致股东权益低于评估值的补偿承诺事项未达履行前提条件。故该承诺事项北大医疗尚待履行。

　注2：关于公司向北大医疗发行股份购买其有的100%北医医药股权的定向增发过程中各方承诺事项

　（1）关于持有北大医药股票限售的承诺主要内容：北大医疗在本次发行中所认购的北大医药股份自发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。承诺期限：2014年10月19日。承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行承诺，未发生违背该承诺事项情况。该承诺已履行完毕,北大医疗尚未办理解除限售事宜。

　（2）避免同业竞争的承诺主要内容：

　①本次交易完成后，方正集团、北大医疗、 合成集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

　②方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　（3）避免同业竞争的承诺主要内容：

　①北京北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北京北大资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务如北京北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北京北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　②北京北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　（4）减少和规范关联交易的承诺主要内容：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格时行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　（5）独立性的承诺：主要内容：北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。注3：关于股东增持公司股份的相关承诺事项

　基于对公司未来持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心。北大医疗产业集团有限公司在符合有关法律法规的前提下，北大医疗计划在未来12个月内通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。增持不超过公司现已发行总股本2%的股份（公司重大资产重组实施完成前）。截至公告之日，北大医疗暂未履行相关承诺。

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：