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　红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“本保荐机构”）为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”、“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限至2014年12月31日。目前，持续督导期限已满，红塔证券依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　二、保荐机构基本情况

　保荐机构名称：红塔证券股份有限公司

　注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼

　法定代表人：况雨林

　保荐代表人：楼雅青、曹晋闻

　三、上市公司的基本情况

　中文名称：云南煤业能源股份有限公司

　英文名称：Yunnan Coal&Energy Co.,Ltd

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称及代码：云煤能源（600792）

　注册资本：989,923,600元

　法定代表人：张鸿鸣

　成立日期：1997年1月20日

　住所：云南省昆明市经开区经开路3号科技创新园A46室

　营业执照注册号：530000000019964

　经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　四、本次发行情况概述

　经中国证监会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号）核准，云煤能源于2013年11月以非公开发行股票方式向特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股（A股）股票，发行价格为9.50元/股，募集资金总额899,999,600.00元，扣除各项发行费用30,929,260.77元后，实际募集资金净额为869,070,339.23元。

　云煤能源于2013年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的证券变更登记手续，并于2013年11月16日刊登了《非公开发行股票发行结果暨股份变动报告》。

　五、保荐工作概述

　（一）尽职推荐阶段

　红塔证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对云煤能源进行尽职调查；统筹非公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作；根据云煤能源的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书及相关其他文件。

　（二）发行审核阶段

　红塔证券组织云煤能源及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的反馈和云煤能源情况的变化，组织修订相关申请文件；根据中国证监会的批准，与云煤能源共同确定发行方案、价格和时间安排；协助云煤能源顺利完成股票发行及上市工作。

　（三）持续督导阶段

　1、督导云煤能源及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺。

　2、督导云煤能源建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度。

　3、督导云煤能源按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注云煤能源募集资金的使用等承诺事项。

　4、对云煤能源的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　5、将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给云煤能源，按时向上海证券交易所提交现场检查报告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。

　六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　（一）保荐代表人变更及其理由

　红塔证券于2014年8月1日向云煤能源送达《关于更换持续督导保荐代表人的函》，红塔证券原指派的保荐代表人沈春晖先生因工作变动原因，不能继续履行对公司的持续督导职责，红塔证券决定委派曹晋闻先生接替担任保荐代表人并履行相关职责。本次变更后，云煤能源2013年非公开发行股票的持续督导保荐代表人为楼雅青女士和曹晋闻先生。

　（二）持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况

　2014年9月，上海证券交易所出具《关于对云南煤业能源股份有限公司及相关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0079号），2014年8月25日，云煤能源在2014年中期财务会计报告未经审计的情况下，董事会审议通过了关于公司2014年中期资本公积金转增股本的议案。

　云煤能源上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.5条的规定。

　上海证券交易所要求云煤能源对上述违规行为涉及事项进行整改，于2014年9月30日完成公司2014年半年度财务报告的审计工作并对外披露；同时，希望云煤能源组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

　整改情况：云煤能源根据交易所的要求，聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2014年度半年度财务报告实施审计。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月19日完成了云煤能源半年度财务报告的审计工作，并出具“瑞华审字[2014]第53050005号”《审计报告》。云煤能源已于2014年9月20日将前述《审计报告》予以披露。红塔证券作为云煤能源的持续督导机构，要求云煤能源组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

　除上述事项外，持续督导期内，中国证监会、证监局和交易所未对红塔证券和云煤能源采取监管措施。

　（三）其他重大事项

　1、上海证券交易所《关于对云南煤业能源股份有限公司股价异常波动事项的问询函》

　云煤能源于2014年5月23日收到上海证券交易所《关于对云南煤业能源股份有限公司股价异常波动事项的问询函》（上证公函[2014]0496号），问询函中就云煤能源近期的股票价格走势异常情况进行询问。云煤能源已就问询函中相关问题进行回复，并于2014年5月27日予以公告。

　2、上海证券交易所《关于对云南煤业能源股份有限公司对外投资事项的问询函》

　云煤能源于2014年12月16日收到上海证券交易所《关于对云南煤业能源股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函[2014]2523号），问询函中就云煤能源对外投资事项进行询问。云煤能源已就问询函中相关问题进行回复，并于2014年12月20日予以公告。

　3、上海证券交易所《关于对云南煤业能源股份有限公司对外投资事项的问询函》

　云煤能源于2014年12月23日收到上海证券交易所《关于对云南煤业能源股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函[2014]2544号），问询函中就云煤能源对外投资事项进行询问。云煤能源已就问询函中相关问题进行回复，并于2014年12月30日予以公告。

　七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　在本保荐机构对云煤能源履行保荐工作职责期间，云煤能源能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。

　云煤能源在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施和其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

　尽职调查阶段，云煤能源能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　持续督导阶段，云煤能源能够根据有关法律法规要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户银行对账单和银行流水。同时，云煤能源能够积极配合保荐机构定期和不定期的现场检查工作，向保荐机构提交股东大会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件资料，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　在尽职推荐阶段，云煤能源聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专项意见，并积极配合保荐机构工作。

　在持续督导阶段，云煤能源聘请的证券服务机构能够根据中国证监会及云南监管局和上海证券交易所的要求及时提供专业意见并出具相关文件。

　云煤能源聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　云煤能源的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

　十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　截至2014年12月31日，云煤能源累计投入募集资金64,652.98万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金22,054.05万元。截至2014年12月31日，募集资金余额为231.84万元，其中银行存款利息收入扣除手续费的净额为31.84万元。

　云煤能源募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。云煤能源对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

　十一、中国证监会和本所要求的其他事项

　本保荐机构持续督导期至2014年12月31日止。截至2014年12月31日，云煤能源本次非公开发行所募集资金尚未使用完毕。

　2014年12月2日，云煤能源公告《非公开发行A股股票预案》，启动新一轮再融资工作，云煤能源因发行证券另行聘请保荐机构。依据《证券发行保荐业务管理办法》，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

　法定代表人：况雨林

　保荐代表人：楼雅青 曹晋闻

　红塔证券股份有限公司

　2015年 4 月 23 日