一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与第一大股东、第二大股东之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年工作的总体回顾

　业务经营方面：

　2014年是公司进一步夯实发展基础、加快发展步伐的关键之年，也是公司发展振兴“打基础”阶段的结局、定局之年。在“稳中求进”总方针的指引下，公司上下团结促合作，凝心聚力谋发展，有效推进和落实各项重点工作，经济效益稳中有升。按合并报表，报告期内，公司实现营业总收入11.09亿元，同比增长37.01%；实现归属于上市公司股东的净利润5.12亿元，同比增长7.66%，其中经营性利润为3.68亿元，占比71.86%，同比增长45.54%；实现每股收益0.46元。

　2014年，公司下属6家核心子公司稳健开拓业务，努力提升效益，不同程度地取得了一定成效。其中，爱建信托公司克服行业增速放缓、泛资产管理竞争激烈等多种外部挑战，取得了良好经营业绩；爱建资产公司确立了项目管理、投融资和房地产基金三大核心业务模式并进行了有益的探索；爱建产业公司积极探索业务转型发展，开展了不动产抵押担保垫资业务，工业大厦改建已顺利竣工；爱建租赁公司努力开展境内银行授信，探索引入境外低成本融资，经营成效良好；爱建资本公司在医疗、环保、养老等领域进行积极探索和充分论证，已开发、储备多个项目，为下一步实质性进入具体行业和项目打下了基础；爱建财富公司积极拓展产品销售及咨询顾问业务，加强公司产品营销和形象宣传，探索结合P2P方式搭建新型营销渠道。

　内部管理方面：

　一是深化研发工作。结合公司核心资产布局，对互联网金融、养老、医疗、房地产等行业进行跟踪研究，推进公司在自贸区的业务布局，明确了爱建（香港）公司战略定位与发展方向。

　二是完善管控体系。对公司制度体系进行梳理，及时制订、修订了一批制度，同时着重搭建子公司的基础管理制度体系和业务操作指引；将审计工作重心逐步从以财务审计为主转向以内控审计为主，年内对6家核心子公司全部实施了内控审计。

　三是加强团队建设。通过内部选聘健全经营班子，配备中层干部，录用新员工，组织爱建系统新进员工脱产培训，优化规范薪酬管理体系，完善激励约束机制，改进绩效考核办法。

　四是扩大资金融通。启动发行公司债券相关程序，完成向证监会报送申请材料；积极与银行洽谈授信、融资。

　五是建设信息化平台。公司OA信息化平台建设项目全面开展，财务系统一期开发基本完成，已进入试运行和二期开发阶段。

　此外，报告期内，公司通过多种形式深化企业文化建设，如：编辑公司报刊、企业杂志、企业文化书籍及影像，开展司庆座谈会、征文比赛、演讲比赛等活动，为公司发展振兴营造良好的氛围。

　目前，公司各项工作总体呈现出稳健发展的良好态势，但在发展中仍面临着一些困难与问题：一是经营规模、核心竞争力急需培育壮大；二是管理基础需要进一步提高完善；三是人才结构、业务素质均有待提高；四是6家核心子公司发展仍不平衡。

　（一）主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、收入

　(1) 主要销售客户的情况

　2014年度，公司前五名客户收入累计总额为人民币7,655.47万元，占本期营业收入的21.75%。

　3、成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　4、 费用

　2014年度，公司销售费用5,029,441.28元，同比减少45.94%，主要系自营进口业务销售费用减少；财务费用38,271,503.33元，同比增加973.88％，主要系银行借款增加导致利息支出增加。

　5、 现金流

　单位：元 币种：人民币

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　（1）经营活动现金流入主要为子公司爱建信托公司收取的利息、手续费及佣金收入；经营活动现金流出主要为子公司爱建信托公司发放贷款、子公司爱建租赁公司购买融资租赁资产。

　（2）投资活动现金流入主要为子公司爱建信托公司出售基金、债券及股票；投资活动现金流出主要为子公司爱建信托公司购买基金、债券、股票以及公司系统购买信托计划。

　（3）筹资活动现金流入主要为增加银行借款；筹资活动现金流出主要为归还银行借款、利息支出及分红。

　（4）本报告期公司净利润512,016,310.14元，与经营活动现金流量存在重大差异，主要是子公司爱建信托公司发放贷款净增加及子公司爱建租赁公司购买融资租赁资产。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　（三）资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位：元

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　2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(股票、债券、基金、理财产品)，可供出售金融资产（股票、债券、基金）按公允价值计量，本报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值损益为1,443.42万元，可供出售金融资产产生的公允价值变动为-1,364.61万元。

　本报告期购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产35.66亿元，出售以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产32.79亿元；本报告期购买可供出售金融资产0.74亿元，出售可供出售金融资产0.04亿元。

　（四）核心竞争力分析

　2014年，公司坚持“稳中求进”，齐心协力、奋力开拓，各项重点工作均取得较大进展。核心资产方面，公司在2014年围绕核心资产不断探索，投资了柏瑞爱建资产管理（上海）有限公司和爱建商业保理有限公司两家类金融子公司，继续充实核心板块；资本规划方面，2014年公司债的发行已正式启动，后续将根据公司条件的不断成熟和资本市场的发展以及股东结构的多因素考量，进一步落实资本规划；内部管控方面，公司在2014年继续加强内控建设、完善管控体系，对公司基本管控制度进行了修订，配套的多项细则做了相应调整；企业文化方面，公司在2014年编辑出版了多本书籍、企业内刊、报纸，并通过开展多种形式的文化建设活动，不断培育爱建企业文化，提升企业形象。

　2014年作为我国全面深化改革的元年，随着各项改革措施快速推进，中国社会经济环境正逐步发生深刻的变化。未来，在以经济增速放缓、经济结构优化升级、创新驱动等为主要特点的新常态下，公司将迎接新一轮的战略发展机遇期，为此，公司将继续打造具有自身特点的核心竞争力，主要体现在以下两方面：

　1、综合型

　公司的核心竞争力之一是能为客户提供综合性金融服务。根据公司未来的业务架构，公司将开展信托、证券、融资租赁、投资管理、不动产管理等综合管理业务，按照标准化和现金流稳定等要求进行资产最优配置，为客户提供综合型、一体化的金融增值服务，凸显公司的综合服务能力和价值创造能力。

　2014年，公司主要业务均不同程度地取得了一定成效。旗下爱建信托公司克服行业外部挑战，积极推进传统业务转型，提升资产管理综合能力，取得了良好的经营业绩；爱建租赁公司全年业务发展迅速，经营成效显著，并在跨境融资方面进行了积极探索。

　2、协同性

　不同业务单位之间协同发展是公司另一大核心竞争力。公司在行业选择时，将协同性作为一项重要选择指标；不同业务模块运营过程中，在建立严格的防火墙和加强风控的前提下，公司积极推动不同业务之间的衔接、支撑和互补作用，促使爱建整体效益与客户价值的最大化。

　2014年，公司系统业务协同有了新的进展。突出表现为协同意识增强，围绕业务拓展尤其是核心资产开拓的协同机制更加完善；子公司之间业务资源整合效率、客户和信息资源共享度继续提高，协同成效得到进一步体现。

　（五）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　单位：元 币种：人民币

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　(1) 证券投资情况

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　(2) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　(3) 持有非上市金融企业股权情况

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　(4) 买卖其他上市公司股份的情况

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　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额1,041,971.06 元

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3、 集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　主要子公司

　（1）上海爱建信托有限责任公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币30亿元。经营范围为资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。报告期末，该公司总资产为400,281.22万元，净资产为361,082.85万元，营业总收入为75,785.88万元，净利润为45,666.66万元。

　（2）上海爱建资产管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币25,000万元，经营范围为投资管理，资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。报告期末，该公司(含资产管理板块)总资产为88,665.84万元，净资产为25,747.72万元，营业总收入为10,423.98万元，净利润为3,730.91万元。

　（3）上海爱建产业发展有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币20,000万元，经营范围为实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。报告期末，该公司（含产业板块）总资产为29,147.66万元，净资产为24,399.87万元，营业总收入为9,399.55万元，净利润为395.79万元。

　（4）上海爱建融资租赁有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币30,000万元，经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（涉及行政许可的，凭许可证经营）。报告期末，该公司总资产为184,521.47万元，净资产为36,171.01万元，营业总收入为12,754.06万元，净利润为4,313.64万元。

　（5）上海爱建资本管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币10,000万元，经营范围为资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。报告期末，该公司总资产为10,396.92万元，净资产为10,209.92万元，净利润为209.66万元。

　（6）上海爱建财富管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币5,000万元，经营范围为理财咨询,理财产品的研究开发及技术咨询,投资咨询、投资管理，资产管理，财务咨询（除代理记账）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。报告期末，该公司总资产为5,682.37万元，净资产为5,243.84万元，营业总收入为3,289.36万元，净利润为242.03万元。

　（7）爱建（香港）有限公司（本公司持股100%）：注册资本为8,146.2970万港元，经营范围为一般贸易和投资。报告期末，该公司总资产为10,442.89万元，净资产为7430.04万元，营业总收入为41.87万元，净利润为亏损16.69万元。

　主要参股公司

　（1）上海爱建建筑设计院有限公司（本公司持股30%）：注册资本为人民币300万元。经营范围为国内外建筑装潢工程设计和咨询服务，工程总承包（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　（2）爱建证券有限责任公司（本公司合并持股20.23%）：注册资本为人民币11亿元。经营范围为证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。

　5、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　在当前中国宏观经济增速换挡、结构转型的大背景下，随着资本市场的进一步发展以及互联网金融的崛起，资产管理行业和资产配置结构将发生深刻的变化。

　1、信托行业

　2014年末，信托行业管理的信托资产规模再创新高，为13.98万亿元，较2013年末同比增长28.14%，较2014年三季度末环比增长7.95%。但是，资产规模增幅明显回落，较2013年末46.05%的同比增长率回落17个百分点。在经济下行和竞争加剧的双重挑战下，信托业结束了自2008年以来的高速增长阶段，步入了转型发展的阶段。未来，随着地方债监管的加强和资本市场的不断完善，非标资产标准化、股权投资类信托、证券投资信托将逐步提升比重；同时，伴随国有企业混合所有制改革的推进，信托资产参与定向增发、并购重组的机会将逐渐增多。

　2、融资租赁行业

　2014年，全国融资租赁行业保持近年来的发展趋势，在企业数量、资本规模和合同余额等方面继续高速增长。截至2014年底，融资租赁行业资产总规模达3.2万亿元，同比增长近50%。随着我国融资租赁市场发展的逐步成熟，行业专业化、精细化水平将不断提高，业务模式将持续创新。伴随人民币国际化进程的推进，也为融资租赁公司获得境外低成本资金提供了机遇。

　3、私募股权投资行业

　私募股权投资作为资本市场的重要参与者，在2014年伴随着新三板市场的快速发展、创业板IPO新规发布、再融资放行、上市公司并购重组新政以及正在密集推进的注册制改革等创新举措，行业的整体环境也有着较大的创新和变化，募资渠道和退出机制正不断趋于丰富完善。同时，对于私募股权投资机构，新一轮的国资国企改革也将蕴含众多投资机会。

　4、不动产管理

　2014年以来，随着需求减少、库存高企带来的供需关系变化，房地产投资增速出现了显著放缓，房地产销售额同比大幅下滑。在经济去杠杆的背景下，非常规的大规模刺激也难以再现，房地产行业进入调整期。房企传统重资产模式将面临更大的资金和运营压力，未来有向轻资产、金融化发展模式转变的趋势。

　5、第三方财富管理

　2014年，随着监管逐步完善，财富管理行业传统“野蛮增长”方式难以为继，财富管理机构纷纷积极转型，同时，资管业务的全面开放为财富管理公司业务拓展提供了外部条件，各机构开始向自主开发和销售产品进行转型。2014年互联网金融的迅猛发展拓宽了第三方理财的销售渠道，越来越多的财富管理机构开始将财富管理业务与互联网优势充分融合，依托互联网强大渠道满足各个阶层人群的财富管理需求，进一步增强公司的客户量和客户粘性。另外，随着人民币国际化的推进，未来跨境资产配置需求也将增多。

　（二）公司发展战略

　公司的战略定位是将公司打造成为一家以金融业为主体，专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。

　1、以金融业为主体

　在加快推进上海国际金融中心建设的大背景下，公司将坚持以金融业为主体。除控股信托、参股证券等主流金融企业外，公司还投资经营融资租赁、产业基金、资产管理以及第三方财富管理等与金融业密切相关的企业。在加强风险控制和合规建设的基础上，建立优秀的企业文化和市场化的激励约束机制，充分发挥公司整体优势和综合优势，将公司打造成一家以金融业为主体的成长性上市公司。

　2、专注于提供财富管理和资产管理综合服务

　随着我国社会和个人财富的不断增加，资产管理和财富管理将是我国金融业未来发展的一个主要方向。公司将在搭建综合金融业务架构的前提下，以满足客户需求为中心，以专业化管理能力为依托，通过产品创新和提升服务，来合理运用和管理资金与资产，以此构建资金与资产之间的桥梁，最终实现财富的不断增值，为客户创造价值。公司的目标是将爱建股份建设成为卓越的财富管理和资产管理综合服务提供商。

　（三）经营计划

　2015年，公司将主动适应宏观经济新常态，着力把握“稳中求进”总基调，突出“创新转型发展”主题，围绕“规范、持续、健康”开展工作，进一步做大做强爱建信托公司、爱建租赁公司，加快爱建资本公司、爱建财富公司经营基础的培育，推动爱建资产公司和爱建产业公司重点项目落地，实现转型突破，积极探索金融、类金融业务新的发展领域，深化业务协同，加强资源整合，发挥综合性优势，持续提升核心竞争力和经济效益。

　（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　由于公司各板块业务的持续快速发展，加大了对于资金的总体需求。公司将在统筹考虑整体资产负债率的前提下，综合平衡负债结构以及资金成本。一方面与原有银行保持良好合作，另一方面积极寻求新的直接融资方式，如通过发行公司债券等工具来满足各子公司业务发展对于资金的迫切需求。

　（五）可能面对的风险

　1、宏观环境与经济下行风险

　2015年是中国经济进入新常态的关键一年，从投资、消费、出口的形势看，2015年经济下行压力依然较大，稳增长调结构成为经济工作的重点。经济增速放缓、固定资产投资增速下降、原材料价格低迷、CPI低位运行、地方政府债务高企，这些风险和问题都是不容忽视的。因此，从外观环境来看，公司所涉及的业务板块发展可能存在不确定性。为避免上述风险，公司将持续密切关注宏观经济环境与公司相关行业动向，将根据市场情况及监管政策的变化，有针对性地研究并采取风险应对措施。

　2、内部控制与管理风险

　随着公司的不断发展壮大，公司的业务范围、资产规模、人员规模等也随之扩大，各子公司业务交叉协同的程度也逐步加深，为规避内部控制管理不善或风险控制不到位而导致的风险及对公司战略规划实施造成不利影响，公司将继续加强各类项目的评审和管理；进一步完善管理流程和内控制度建设，建立健全内控体系；有效调整组织架构，完善法人治理；加强制度执行力度，对公司内控检查中存在的缺陷及时进行整改，以从源头上严格把控风险。

　3.3报告期内重大事项

　1、2012年2月，经中国证监会《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]179号）核准，同意公司非公开发行不超过285,087,700股新股。公司于2012年6月5日完成了向上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司四家战略投资者非公开发行285,087,700股股票，该等股票的限售期为36个月，将于2015年6月6日上市流通。公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币2,575,414,736.30元，新增股本285,087,700股，总股本增至1,105,492,188股（详见2012年6月7日公司临2012-015号公告）。

　2、2012年12月27日，公司召开五届80次董事会议，审议通过《关于公司所持“哈尔滨信托计划”终止暨信托财产分配的议案》。2013年12月30日，接子公司上海爱建信托有限责任公司报告，“哈尔滨信托计划”已终止。目前，“哈尔滨信托计划”信托财产分配工作正在推进中（详见2012年12月28日公司临2012—036号公告和2013年12月31日公司临2013－044号公告）。

　3、2014年12月4日，公司召开六届15次董事会议，审议通过发行公司债券的相关议案。经综合考量，结合自身情况，公司拟发行不超过20亿元人民币公司债券，募集资金拟用于偿还银行贷款和（或）补充流动资金。该事项后经2014年12月24日召开的公司2014年第一次临时股东大会批准，并于2015年1月13日被中国证监会正式受理。2015年4月10日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行公司债券的申请获得通过（详见2014年12月6日公司临2014—041号、042号公告、2014年12月25日公司临2014—048号公告、2015年1月15日公司临2015-005号公告和2015年4月14日公司临2015-014号公告）。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变化说明：

　1、本公司根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订），将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从“长期股权投资”中分类至“可供出售金融资产”核算，并进行了追溯调整，调整年初数为：增加“可供出售金融资产”114,990,326.62元，减少“长期股权投资” 114,990,326.62元。

　2、本公司根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订），将其他综合收益项目从“资本公积”及“外币报表折算差额”科目中分类至“其他综合收益”科目核算，并进行了追溯调整，调整年初数为：增加“其他综合收益”92,467,335.37元、减少“资本公积”89,696,119.09元、减少“外币报表折算差额”2,771,216.28元。

　3、本公司根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订），将子公司计提的“一般风险准备”按归属于母公司所有者的份额从“未分配利润”科目中予以恢复，并进行了追溯调整，调整年初数为：增加“一般风险准备”26,670,768.90元、减少“未分配利润”26,670,768.90元。

　4、本公司根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订），将持有并满足准则规定“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围，并进行了追溯调整，调整年初数为：增加资产总额16,726,787.43元、增加负债总额16,722,470.01元、增加归属于母公司股东权益4,317.42元。

　5、本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　4.2 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生变化，具体说明如下：

　截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司及结构化主体如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、在其他主体中的权益”。

　4.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：范永进

　上海爱建股份有限公司

　2015年4月22日

　证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2015－016

　上海爱建股份有限公司

　第六届董事会第18次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建股份有限公司第六届董事会第18次会议通知于2015年4月10日发出，会议于2015年4月22日以现场会议方式在公司1302会议室召开，会议由董事长范永进先生主持。应出席董事8人，实际出席8人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：

　一、审议通过《2014年总经理工作报告》

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　二、审议通过《2014年董事会报告》，提请公司股东大会予以审议

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，提请公司股东大会予以审议

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　四、审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意：

　基于公司未来发展需要并结合实际经营情况，为积极回报股东，现提议2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以2014年12月31日公司股本1,105,492,188股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股；2014年度不实施现金分红，也不使用未分配利润进行送股。

　提请公司股东大会予以审议。

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　公司独立董事对此发表了以下独立意见：

　公司提出的2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》等的规定及公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为，同意该利润分配及资本公积金转增股本预案。同意将该利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《公司2014年年度报告》，并根据中国证监会的要求予以披露，提请公司股东大会予以审议

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　六、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　七、审议通过《公司2014年度履行社会责任报告》

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度年报审计机构的议案》，提请公司股东大会予以审议

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控审计机构的议案》

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　十、审议通过《关于召开公司第二十四次（2014年度）股东大会的议案》

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　公司第二十四次（2014年度）股东大会通知详见2015年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2015－018号公告。

　十一、审议通过《公司2015年第一季度报告》

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　十二、审议通过《公司内部审计管理制度》

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　十三、审议通过《关于变更公司名称暨相应修订公司章程的议案》，同意：

　根据公司业务发展和市场整体形象需要，拟将公司中文全称由“上海爱建股份有限公司”变更为“上海爱建集团股份有限公司”，英文全称由“SHANGHAI AJ CORPORATION”变更为“SHANGHAI AJ GROUP CO.,LTD”（具体名称以工商核准登记为准）。

　同时，根据上述名称变更情况，修订公司章程中的相应条款。

　提请公司股东大会予以审议。

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　特此公告。

　上海爱建股份有限公司董事会

　2015年4月24日

　证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2015－017

　上海爱建股份有限公司

　第六届监事会第10次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建股份有限公司第六届监事会第10次会议通知于2015年

　4月13日发出，会议于2015年4月22日以现场会议方式在零陵路599号公司1407室召开。公司现有监事6人，现场出席5人，张毅监事因公无法现场出席会议，特委托监事会主席任文燕出席并代为表决，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过《上海爱建股份有限公司2014年年度报告》

　提请股东大会审议。

　（表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　二、审议通过《上海爱建股份有限公司2015年第一季度报告》

　（表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　三、审议通过《上海爱建股份有限公司监事会2014年度工作报告》

　提请股东大会审议。

　（表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　特此公告。

　上海爱建股份有限公司监事会

　2015年4月24日

　证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2015- 018

　上海爱建股份有限公司关于召开

　第二十四次（2014年度)股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月27日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次：公司第二十四次（2014年度）股东大会

　（二） 股东大会召集人：公司董事会

　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月27日 9点 30分

　召开地点：上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月27日至2015年5月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权：不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案1、3、4、5、6、7已经2015年4月22日召开的公司六届18次董事会议审议通过，上述议案2已经2015年4月22日召开的公司六届10次监事会议审议通过，相关内容详见公司2015年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。本次股东大会的会议资料将于会议召开前在上海证券交易所网站披露。

　2、特别决议议案：议案7

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员

　（三）公司聘请的律师

　（四）其他人员

　五、 会议登记方法

　个人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见附件）及授权人身份证、授权人股东账户卡进行登记；法人股东持法定代表人授权委托书（详见附件）、法人营业执照复印件、法人股东账户卡及出席人身份证进行登记。

　具体登记办法如下：

　（一）现场登记方式

　1、 登记时间：2015年5月25日（星期一）上午9：30－11：30

　2、 登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海立信维一软件

　有限公司

　（二）信函或传真登记方式

　1、 邮寄地址：上海市零陵路599号董事会办公室（邮编：200030）

　2、 传 真：021－64691602

　信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2015年5月25日前通过信函或传真送达本公司，并注留联系电话。

　六、 其他事项

　（一）凡参加会议的股东食宿和交通费自理。

　（二）联系地址：上海市零陵路599号董事会办公室

　邮 编：200030

　联系电话：021－64396600－8823

　传 真：021－64691602

　联 系 人：孙先生

　（三）根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

　特此公告。

　上海爱建股份有限公司董事会

　2015年4月24日

　附件：授权委托书

　报备文件：公司六届18次董事会议决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　上海爱建股份有限公司：

　兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月27日召开的贵公司第二十四次（2014年度）股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600643 公司简称：爱建股份