本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月22日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150174号），中国证监会依法对公司提交的《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

　公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送中国证监会行政许可受理部门。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　江苏吴中实业股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　附：《江苏吴中实业股份有限公司非公开申请文件反馈意见》

　江苏吴中实业股份有限公司

　非公开申请文件反馈意见

　东吴证券股份有限公司：

　我会依法对你公司推荐的江苏吴中实业股份有限公司非公开发行申请文件进行了审核，形成如下反馈意见。依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的规定，请你公司对下列问题逐项落实并在30天内提交书面回复意见及电子文档。不能按期回复的，请提前5个工作日向我会提交延期回复的申请，并说明理由及具体回复时限。未在上述期限内回复意见，且未按期提交延期回复申请的，或按期提交延期回复申请，但未说明理由或者理由不充分的，我会将依法作出终止审查的决定。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员（姓名及电话附后）。

　一、重点问题

　1、根据《公司章程》：“……在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。……公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。……公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项……”

　请保荐机构核查说明上述表述之间的逻辑关系是否清晰，是否明确了现金分红最低金额或比例。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的内容逐条发表核查意见。

　2、请保荐机构核查说明公司本次补充医药业务营运资金量的测算依据；本次募投项目“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”、“药品自动化立体仓库项目”、“医药营销网络建设项目”、“医药研发中心项目”的具体投资内容以及资金需求量的测算依据，其中研发中心项目与研发项目的区别和联系；本次募集资金计划的研发投入与公司现有业务的关系，未来研发费用的增加对公司盈利能力的影响；本次募投项目“原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目”的预计效益趋势与公司现有业务的效益趋势是否一致；本次募集资金是否会用于房地产行业的核查依据。

　3、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任，自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

　请保荐机构和律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。请申请人披露本次募集资金不会用于房地产业务。请保荐机构发表核查意见。

　二、一般问题

　1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　2、申请人独立董事2014年9月被天津证监局出具警示函，请保荐机构核查说明是否影响其独立董事的任职资格；其是否于2014年10月24日前向证监局提交书面报告。鉴于以上事项，请提供公司的内部控制审计报告或《内部控制鉴证报告》。

　3、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施及整改效果。