证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-052

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2015年4月23日开市起复牌。

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东诚药业”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票于2014年11月27日开市起停牌。2014年11月27日公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。2014年12月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。由于公司发行股份购买资产事宜的相关准备工作尚未完成，公司于2014年12月25日发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》，2015年3月4日发布了《关于发行股份购买资产延期复牌及进展公告》。公司在上述筹划重大资产重组停牌期间，根据相关事项进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《关于发行股份购买资产的进展公告》。

2015年4月21日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关的议案，公司披露《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件后，公司股票自2015年4月23日开市起复牌。

公司本次交易的整体方案为：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。东诚药业拟发行股份购买成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）52.1061%的股权,同时拟募集配套资金8,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，具体情况如下：

（一）拟向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）和成都中核新材料股份有限公司（以下简称“中核新材”）发行股份购买其合计持有的云克药业52.1061%的股权，交易价格合计为75,032.8141万元。

（二）为提高整合绩效，拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为8,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购云克药业52.1061%股权对价75,032.8141万元与配套融资金额8,000万元之和）的25%。

本次交易完成后，本公司将持有云克药业52.1061%的股权，云克药业成为本公司的控股子公司。东诚药业本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。具体方案详见公司2015年4月23日发布的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告！

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2015年4月23日

证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-053

烟台东诚药业集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2015年4月21日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第三届董事会第八次会议。会议通知于2015年4月16日以通讯方式送达。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经审慎分析后认为公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事吕永祥、叶祖光对本议案进行了事前审查并予以认可。

本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事吕永祥、叶祖光对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为由守谊、齐东绮，本议案中涉及关联交易事项的，关联董事由守谊、齐东绮已回避表决，由公司其他3名非关联董事逐项审议并表决。

1、发行股份购买资产并募集配套资金整体方案

本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。东诚药业拟发行股份购买成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”或“标的资产”）52.1061%的股权,同时拟募集配套资金8,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，具体情况如下：

（1）拟向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）和成都中核新材料股份有限公司（以下简称“中核新材”）发行股份购买其合计持有的云克药业52.1061%的股权，交易价格合计为75,032.8141万元。

（2）为提高整合绩效，拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为8,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购云克药业52.1061%股权对价75,032.8141万元与配套融资金额8,000万元之和）的25%。

本次交易完成后，本公司将持有云克药业52.1061%的股权，云克药业成为本公司的控股子公司。东诚药业本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格

根据东诚药业与由守谊、鲁鼎思诚、中核新材（以下合称“交易对方”）签订的《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方以云克药业截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云克药业业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素确定本次交易价格。云克药业全部股东权益的评估值为145,010.10万元，云克药业52.1061%股权的评估值为75,559.11万元。经协商确定，云克药业52.1061%股权的作价为75,032.8141万元。各交易对方拟出让的云克药业股权的作价情况如下：

股东名称	持有云克药业股权（元）	股权占比	交易作价（万元）
由守谊	11,313,667	36.8283%	53,032.8141
鲁鼎思诚	2,133,333	6.9444%	10,000.00
中核新材	2,560,000	8.3333%	12,000.00
合 计	16,007,000	52.1061%	75,032.8141

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行股份的种类和面值

本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象

本次发行股份购买资产的对象为由守谊、鲁鼎思诚和中核新材。

本次发行股份募集配套资金的对象为徐纪学。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

（1）按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，考虑到公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日剔除派息因素后股票交易均价为19.203元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为17.29元/股。该发行价格尚需本公司股东大会批准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）向特定投资者徐纪学募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。该发行价格尚需本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、发行股份的数量

根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	拟向其发行股份数量（股）
1	由守谊	30,672,535
2	鲁鼎思诚	5,783,689
3	中核新材	6,940,427
合计		43,396,651

本次交易中，拟募集配套资金总额为8,000万元，未超过交易总额的25%。按照协商确定的20元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份的数量为4,000,000股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行股份锁定期

根据《发行股份购买资产协议》及各方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

（1）由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。

（2）鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。

（3）中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。

（4）徐纪学认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。

本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

标的资产在交割日后的十五个工作日内，东诚药业聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分由东诚药业按照本次交易完成后其在云克药业持股比例享有；拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向收购方以现金方式补足该亏损额的52.1061%，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。转让方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：转让各方在本次交易前持有的云克药业股权比例/转让各方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。

标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归交易完成后云克药业全体股东共同所有。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

发行股份购买资产交易对方有义务促使云克药业最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持云克药业的股权过户至收购方名下。

为完成上述股权过户，交易对方应促使云克药业履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

在云克药业股权过户至东诚药业名下后十个工作日内，由东诚药业聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。东诚药业聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。

任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

任何一方违反协议所规定的义务或在协议中所作的保证，守约方有权单方解除协议并追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、发行股份募集资金的用途

募集配套资金拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充云克药业运营资金，以提高本次交易的整合绩效。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、决议的有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

本次交易中，云克药业52.1061%股权的交易价格为75,032.8141万元，占东诚药业2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事吕永祥、叶祖光对本议案进行了事前审查并予以认可。

本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》

公司董事会经审慎分析后，认为：

公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事吕永祥、叶祖光对本议案进行了事前审查并予以认可。

本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明与保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定之说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

本次发行股份购买资产的发行对象为由守谊、鲁鼎思诚和中核新材，其中由守谊是公司的实际控制人，鲁鼎思诚是由守谊控制的企业，中核新材与公司及公司控股股东和实际控制人无关联关系。本次交易完成后，由守谊仍是公司的实际控制人，公司的控制权不会发生变更。

云克药业主要从事核素药物的研发、生产和销售，是一家医药企业，与本公司同处于医药制造业。上市公司和标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的制剂业务将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，扩大制剂业务的规模。云克药业借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将拥有烟台和成都两大研发平台，可实现两大平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售上，上市公司国内的制剂业务客户主要是医药代理商；云克药业的客户以国内医院为主，营销网络基本覆盖了除西藏之外的全国各省、自治区和直辖市。本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；云克药业也可借助上市公司的国际注册和认证经验，将自身特色产品引入国际市场，获取更大的发展空间。

本次交易能为公司主营业务带来较好的协同效应，促进公司制剂业务的进一步扩大和延伸，符合公司的发展战略和未来发展目标，符合公司全体股东利益。同时，公司在为本次重大资产重组而编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式、重组后的整合与管理及可能面临的风险和应对措施作了充分的风险披露。

故此，公司本次发行股份购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事吕永祥、叶祖光对本议案进行了事前审查并予以认可。

本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》的相关规定，现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（文中简称“128号文”）相关标准事宜作以下说明：

因筹划重大事项，东诚药业股票于2014年10月10日起开始停牌。东诚药业本次停牌前一交易日收盘价格为24.18元/股，停牌前第21个交易日（2014年9月4日）收盘价格为20.79元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年9月4日至2014年10月9日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为16.31%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为6.87%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为7.78%，同期申银万国医药生物指数（代码：801150）累计涨幅为9.50%。

按照128号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和同期申银万国医药生物指数（代码：801150）因素影响后，东诚药业股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书>的议案》

2015年4月21日，东诚药业与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签署了附生效条件的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》。

协议内容详见公司与交易对方签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事吕永祥、叶祖光对本议案进行了事前审查并予以认可。

本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》

2015年4月21日，东诚药业与李明起等云克药业15名高管、核心骨干以及由守谊、鲁鼎思诚签署了附生效条件的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事吕永祥、叶祖光对本议案进行了事前审查并予以认可。

本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协议>的议案》

公司与徐纪学于2015年4月签署了附生效条件的《烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协议》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司拟定的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

1、交易标的的定价依据

根据本公司与各交易对方的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的公司账面净资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。

根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）出具的“中天华资评报字[2015]第1058号”， 本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对云克药业的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年12 月31日。截至2014年12月31日，云克药业母公司净资产权益账面值为21,994.09 万元，资产基础法评估价值为25,876.41万元，增值额为3,882.32万元，增值率为17.65%。收益法评估价值为145,010.10万元，增值额为123,016.01万元，增值率为559.31%。经交易各方经友好协商，本次交易标的云克药业52.1061%的股权交易价格确定为人民币75,032.8141万元。

2、发行股份的定价依据

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2015年4月23日。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为东诚药业审议本次发行股份购买资产事宜的第三届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量）。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.29 元/股。

若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。

公司董事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易所发行的股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事吕永祥、叶祖光对本议案进行了事前审查并予以认可。

本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

同意公司聘请民生证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）、北京中天华资产评估有限责任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了“中天运[2015]审字第90038号”《成都云克药业有限责任公司审计报告》、“中天运[2015]阅字第90001号”《烟台东诚药业集团股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》。

同意北京中天华资产评估有限责任公司为本次交易出具了“中天华资评报字[2015]第1058号”《烟台东诚药业集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的成都云克药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。

本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就标的公司出具了“中天华资评报字[2015]第1058号”《资产评估报告》。

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司委托中天华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。中天华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办资产评估师与本公司、云克药业各股东和云克药业除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产评估业务中，中天华评估遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。

2、评估假设前提的合理性

标的公司相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。

本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理。

公司独立董事对本次重大资产重组资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表独立意见：认为公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事吕永祥、叶祖光对本议案进行了事前审查并予以认可。

本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东大会同意由守谊先生及一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

鉴于本次非公开前后公司实际控制人未发生变化，并且由守谊先生和鲁鼎思诚承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，由守谊先生及一致行动人认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，因此拟提请股东大会同意由守谊先生及一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事吕永祥、叶祖光对本议案进行了事前审查并予以认可。

本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、终止与本次交易有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

9、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事吕永祥、叶祖光对本议案进行了事前审查并予以认可。

本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案》

为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》，公司制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。

内容详见《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。

公司独立董事吕永祥、叶祖光对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于承诺本次重组完成后收购云克药业剩余股权的议案》

本次重组完成后，公司持有云克药业52.1061%的股权，另外47.8939%的股权由中国核动力研究设计院（以下简称“核动力院”）持有。核动力院未来可能寻求转让其所持有的云克药业全部或部分股权，基于未来的发展战略的考虑，公司向核动力院做出承诺：如核动力院转让持有的云克药业的部分股权，本公司未来报价收购核动力院持有的云克药业国有股权的交易价格不低于本次交易的作价水平。

未来，如果核动力院决定转让其所持云克药业的股权，公司将根据公司章程等制度规定履行公司内部决策程序。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于2015年5月8日召开公司 2015 年第一次股东大会审议本次重大资产重组的相关事项，《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见2015 年 4月23日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2015年4月23日

烟台东诚药业集团股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产

并募集配套资金事项的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》的有关规定，

我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司第三届董事会第八次会议拟审议的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”） 的相关议案及所有会议资料进行了审阅和事前核查，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

1、本次重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、

　（下转A30版）