公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次交易的交易对方由守谊、鲁鼎思诚、中核新材已出具承诺函，具体内容如下：
“保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”
释 义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语 |
发行人、公司、本公司、
东诚药业、上市公司 |
指 |
烟台东诚药业集团股份有限公司，2014年6月更名前名称为烟台东诚生化股份有限公司 |
本报告书 |
指 |
烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 |
云克药业、标的公司 |
指 |
成都云克药业有限责任公司 |
交易标的、标的资产 |
指 |
交易对方合计持有的云克药业52.1061%的股权 |
本次交易、发行股份购买资并募集配套资金 |
指 |
东诚药业向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）和成都中核新材料股份有限公司发行股份购买其持有的云克药业52.1061%的股权；同时向徐纪学非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为8,000万元 |
本次发行 |
指 |
东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以及募集配套资金发行股份的行为 |
烟台东益 |
指 |
烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东 |
美国太平彩虹 |
指 |
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平彩虹有限公司，本公司股东之一 |
金业投资 |
指 |
烟台金业投资有限公司，本公司股东之一 |
华益投资 |
指 |
烟台华益投资有限公司，本公司股东之一 |
北方制药 |
指 |
烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司 |
大洋制药 |
指 |
烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司 |
交易对方 |
指 |
由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、成都中核新材料股份有限公司和徐纪学 |
鲁鼎思诚 |
指 |
厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
中核新材 |
指 |
成都中核新材料股份有限公司 |
核动力院 |
指 |
中国核动力研究设计院 |
慈爱医院 |
指 |
成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司 |
欣科医药 |
指 |
成都欣科医药有限公司 |
《发行股份购买资产协议》 |
指 |
烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）和成都中核新材料股份有限公司签署的《发行股份购买资产的协议书》 |
《利润补偿协议》 |
指 |
《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》 |
利润承诺期 |
指 |
由守谊、鲁鼎思诚以及李明起等15名自然人对云克药业的净利润进行保证的期间，即2015年度、2016年度及2017年度 |
三个会计年度 |
指 |
指云克药业于本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度，即指2015年、2016年和2017年 |
本次交易总金额 |
指 |
根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份所购买资产的交易对价及本次募集配套资金的总和 |
定价基准日 |
指 |
公司第三届董事会第八次会议决议公告日 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《发行管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
民生证券、独立财务顾问 |
指 |
民生证券股份有限公司 |
审计机构、中天运 |
指 |
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中天华 |
指 |
北京中天华资产评估有限责任公司 |
法律顾问、中伦律师 |
指 |
北京市中伦律师事务所 |
审计、评估基准日 |
指 |
2014年12月31日 |
元，万元 |
指 |
无特别说明分别指人民币元，人民币万元 |
二、专业词语 |
核素、同位素 |
指 |
具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元素的不同核素互称为同位素 |
放射性 |
指 |
某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射线(有时还放出γ射线)的性质，称为放射性，具有放射性的核素，被称为放射性核素或放射性同位素 |
半衰期 |
指 |
放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间，叫半衰期 |
核素药物 |
指 |
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物 |
锝 |
指 |
一种金属元素，元素符号为Tc，原子序数为43，主要通过人工方法制得该元素，锝有多种同位素，医学上常用的同位素有99mTc和99Tc |
MIPR |
指 |
医用同位素反应堆，是一种新型的同位素生产堆，以低浓铀或高浓铀为燃料的水均匀溶液反应堆 |
GMP |
指 |
《药品生产质量管理规范》 |
CFDA |
指 |
中国食品药品监督管理局 |
云克注射液 |
指 |
全名为锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液，商品名为“云克”，云克注射液是云克药业的独家创新药物 |
碘-125籽源 |
指 |
通用名为碘[125I]密封籽源，一种核素药物 |
MDP |
指 |
注射用亚锡亚甲基二膦酸盐，一种药物，可用于制备锝[99mTc]亚甲基二膦酸盐注射液 |
药品批准文号 |
指 |
CFDA批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的法定文件中列示的批准文号 |
新药 |
指 |
根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指未曾在中国境内上市销售的药品 |
制剂 |
指 |
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品 |
类风湿关节炎 |
指 |
类风湿关节炎是一种病因尚未明了的慢性异质性系统性疾病，属自身免疫性疾病，可能与感染、遗传和免疫机制紊乱等多种因素有关 |
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。东诚药业拟发行股份购买成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权,同时拟募集配套资金8,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，具体情况如下：
（一）拟向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买其合计持有的云克药业52.1061%的股权，交易价格合计为75,032.8141万元。
（二）为提高整合绩效，拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为8,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购云克药业52.1061%股权对价75,032.8141万元与配套融资金额8,000万元之和）的25%。
本次交易完成后，本公司将持有云克药业52.1061%的股权，云克药业成为本公司的控股子公司。东诚药业本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方于2015年4月签署了《发行股份购买资产协议》，该协议明确载明，本协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易的标的资产为云克药业52.1061%的股权。评估机构采用收益法和资产基础法对云克药业全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为云克药业全部股东权益价值的评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，云克药业全部股东权益的评估值为145,010.10万元，较云克药业母公司2014年12月31日经审计净资产21,994.09万元的增值率为559.31%。
根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方以云克药业截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云克药业业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素确定本次交易价格。经协商确定，云克药业52.1061%股权的作价为75,032.8141万元。各交易对方拟出让的云克药业股权的作价情况如下：
股东名称 |
持有云克药业股权（元） |
股权占比 |
交易作价（万元） |
由守谊 |
11,313,667 |
36.8283% |
53,032.8141 |
鲁鼎思诚 |
2,133,333 |
6.9444% |
10,000.00 |
中核新材 |
2,560,000 |
8.3333% |
12,000.00 |
合 计 |
16,007,000 |
52.1061% |
75,032.8141 |
三、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的东诚药业及云克药业截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 |
资产总额 |
营业收入 |
净资产 |
东诚药业 |
139,335.39 |
75,102.19 |
116,895.80 |
云克药业 |
24,264.03 |
20,497.99 |
21,772.10 |
购买云克药业股权比例 |
52.1061% |
52.1061% |
52.1061% |
云克药业成交金额 |
75,032.8141 |
-- |
75,032.8141 |
云克药业账面值及成交额较高者占东诚药业相应指标的比例 |
53.85% |
27.29% |
64.19% |
如上表所示，本次交易中，标的资产的交易价格为75,032.8141万元，占东诚药业2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成关联交易。本公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮回避表决；本公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表决。
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）发行价格
本次交易标的资产云克药业52.1061%股权的成交额为75,032.8141万元，东诚药业拟以发行股份方式支付交易对价。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日剔除派息因素后股票交易均价为19.203元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为17.29元/股。
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。
最终发行价格需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 |
交易对方 |
拟向其发行股份数量（股） |
1 |
由守谊 |
30,672,535 |
2 |
鲁鼎思诚 |
5,783,689 |
3 |
中核新材 |
6,940,427 |
合计 |
43,396,651 |
本次交易中，拟募集配套资金总额为8,000万元，未超过交易总额的25%。按照协商确定的20元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份的数量为4,000,000股。
（三）募集资金的用途
募集配套资金拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充标的公司运营资金，以提高本次交易的整合绩效。
（四）发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。
4、徐纪学认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为17,280万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到220,196,651股，股本结构变化情况如下：
股东名称 |
本次交易前 |
本次交易后(含配套资金） |
本次交易后(不含配套资金） |
持股数量(股) |
持股比例 |
持股数量(股) |
持股比例 |
持股数量(股) |
持股比例 |
烟台东益 |
46,008,000 |
26.63% |
46,008,000 |
20.89% |
46,008,000 |
21.28% |
由守谊 |
-- |
-- |
30,672,535 |
13.93% |
30,672,535 |
14.19% |
鲁鼎思诚 |
-- |
-- |
5,783,689 |
2.63% |
5,783,689 |
2.68% |
金业投资 |
33,000,000 |
19.10% |
33,000,000 |
14.99% |
33,000,000 |
15.26% |
美国太平彩虹 |
21,580,000 |
12.49% |
21,580,000 |
9.80% |
21,580,000 |
9.98% |
华益投资 |
8,142,353 |
4.71% |
8,142,353 |
3.70% |
8,142,353 |
3.77% |
中核新材 |
-- |
-- |
6,940,427 |
3.15% |
6,940,427 |
3.21% |
徐纪学 |
-- |
-- |
4,000,000 |
1.82% |
|
|
其他流通股东 |
64,069,647 |
37.08% |
64,069,647 |
29.10% |
64,069,647 |
29.63% |
合 计 |
172,800,000 |
100% |
220,196,651 |
100% |
216,196,651 |
100.00% |
本次交易完成后，本公司的股本将由172,800,000股变更为220,196,651股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的26.63%增加到37.45%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2014年年报以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
项目 |
2014-12-31/
2014年度(交易前) |
2014-12-31/
2014年度(备考数) |
增幅 |
资产总额 |
139,335.39 |
237,147.03 |
70.20% |
归属于母公司的净资产 |
116,895.80 |
199,928.61 |
71.03% |
营业收入 |
75,102.19 |
95,600.17 |
27.29% |
净利润 |
10,786.57 |
17,821.94 |
65.22% |
归属于母公司股东的净利润 |
10,395.80 |
14,061.65 |
35.26% |
资产负债率 |
15.00% |
9.87% |
-34.20% |
流动比率 |
4.06 |
4.94 |
21.67% |
速动比率 |
2.53 |
3.52 |
39.13% |
销售毛利率 |
33.08% |
44.97% |
35.94% |
每股收益（元/股） |
0.6016 |
0.6386 |
6.15% |
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） |
0.5761 |
0.6155 |
6.84% |
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2014年12月3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。
2、2015年3月29日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克药业8.3333%的股权转让给东诚药业。
3、2015年4月10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的云克药业6.9444%的股权转让给东诚药业。
4、2015年4月13日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由守谊将其所持云克药业合计52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
5、2015年4月21日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
6、2015年4月21日，公司与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚签订了《利润补偿协议》。
7、2015年4月21日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。
8、2015年4月21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东大会表决通过。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。
本次交易构成重大资产重组，同时涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准。因此本次交易尚需取得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施，在核准前不得实施本次交易。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 |
承诺方 |
承诺内容 |
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于提供资料真实、准确和完整的承诺 |
交易对方 |
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
独立财务顾问
交易对方类别 交易对方
发行股份购买资产交易对方 由守谊
厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成都中核新材料股份有限公司
募集配套资金交易对方 徐纪学
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二零一五年四月
（下转A30版）
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