本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案六和议案七对中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　2.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　3.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1.会议召开时间：2015年4月15日14:30；

　2.会议召开地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心19层广东水电二局股份有限公司会议室；

　3.会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　4.会议召集人：公司董事会；

　5.会议主持人：董事长张远方先生；

　6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计4人，代表有表决权的股份数215,175,971股，占公司股本总额的35.7952%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份数215,171,971股，占公司股本总额的35.7945%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%；通过网络投票的股东1人，代表有表决权的股份数4,000股，占公司股本总额的0.0007%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%。

　公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，广东中信协诚律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　本次会议以记名投票方式表决，表决结果如下：

　（一）公司2014年度董事会工作报告；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成215,175,971股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　2.表决结果：通过。

　（二）公司2014年度监事会工作报告；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成215,175,971股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　2.表决结果：通过。

　（三）公司2014年年度报告及其摘要；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成215,175,971股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　2.表决结果：通过。

　（四）公司2014年度财务决算报告；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成215,175,971股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　2.表决结果：通过。

　（五）公司2015年度财务预算方案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成215,175,971股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　2.表决结果：通过。

　（六）公司2014年度利润分配方案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成215,175,971股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　2.表决结果：通过。

　其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成7,601,555股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（七）关于续聘会计师事务所的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成215,175,971股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　2.表决结果：通过。

　其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成7,601,555股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（八）关于投资设立中南粤水电投资有限公司的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成215,175,971股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　2.表决结果：通过。

　（九）关于向全资子公司粤水电建筑安装建设有限公司增资的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成215,175,971股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　2.表决结果：通过。

　（十）关于向银行申请综合授信的议案。

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成215,175,971股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　2.表决结果：通过。

　三、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所。

　2.律师姓名：王学琛、杨彬。

　3.结论性意见：本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　四、备查文件

　1.广东水电二局股份有限公司2014年年度股东大会决议

　2.广东中信协诚律师事务所关于广东水电二局股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　2015年4月15日