本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年4月15日

　(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室

　(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，董事长宋寿顺先生主持，以记名投票方式表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席5人，董事刘志江、彭建新、孙向远、梁春因公务安排未出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席1人，监事贺岚曦、曹玲因公务安排未出席本次会议；

　3、董事会秘书蒋中文出席本次会议；财务总监倪金瑞、副总裁隋同波列席本次会议。

　二、议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：《公司2014年度董事会工作报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：《公司2014年度独立董事述职报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 议案名称：《公司2014年度监事会工作报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、 议案名称：《关于计提大额资产减值准备的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、 议案名称：《公司2014年度财务决算报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、 议案名称：《公司2014年度利润分配预案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、 议案名称：《公司2014年年度报告及摘要》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、 议案名称：《关于公司外汇套期保值交易额度的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、 议案名称：《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、 议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、 议案名称：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市德恒律师事务所

　律师：秦健峰、张凯

　2、 律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　中国中材国际工程股份有限公司

　2015年4月16日