本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部 《关于对中铁二局股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0308号）。公司现就意见函回复公告如下：

一、行业经营情况

公司主营业务包括基建、房地产、物流等，报告期内， 公司营业务收入 715.13 亿元，其中铁路工程和其他工程业务收入占64.05%；房地产收入占 3.61%；物资销售及其他收入占 32.34%。现有关行业经营情况需公司予以详细说明。

㈠铁路工程业务

报告期内，公司铁路工程和其他工程营业收入分别为134.23亿元、323.78 亿元，其中铁路工程收入同比下降 18.86%，毛利率为-1.85%，比上年减少4.05个百分点。请结合铁路工程整体行业情况及公司的具体项目情况，详细说明公司本年度铁路工程毛利率下降至负数的具体原因，以及公司改进铁路工程业务盈利能力的具体措施。

回复：

⒈公司本年度铁路工程毛利率下降至负数的具体原因

2014年，因公司铁路处于收尾阶段的项目多达25个项目，根据企业会计准则，相关成本已按权责发生制计入当期，铁路项目的变更索赔等需要的时间较长，因在2014年末该金额无法可靠估计，公司根据谨慎性原则和建造合同准则，暂未增加该部分收入，所以导致2014年度铁路工程毛利率下降幅度大。在以后年度，公司将按实际取得的变更索赔金额增加收入。

⒉公司改进铁路工程业务盈利能力的具体措施

一是公司已加强对收尾项目的管理，指定专人负责进行清理，加强与业主的沟通，及时组织变更索赔的确认工作；二是公司全面推进企业深化改革和项目精细化管理，加大对物资、设备、材料、资金的集中管理力度，有效控制成本；三是公司根据目前铁路项目中标金额大小，已改变管理模式，减少管理层级，切实降低管理成本。

㈡房地产业务

报告期内公司房地产营业收入 25.83 亿元，比上年同期增长33.15%。公司存货中房地产开发成本 54.34 亿元，房地产开发产品23 亿元，未计提存货跌价准备。其中公司子公司中铁二局房地产集团有限公司本年实现营业收入309,133.50万元，占公司营业收入的4.32%；净利润 22,606.79 万元，占公司净利润的 61.26%，为公司重要利润来源。请参照《上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第一号——房地产》第二条的要求，结合房地产行业总体形势和当地市场情况，补充披露公司房地产储备、房地产销售等明细情况，并说明房地产相关项目运营情况是否正常？房地产开发成本、房地产开发产品是否存在减值迹象，并说明不计提跌价准备的原因。

回复：

1.公司房地产储备

截至2014年12月31日，公司已取得土地4492亩，已开发总建筑面积523万平米，项目计划总投资269亿元，总可售面积358万平米（已取得预售证），累计签约面积218万平米，累计结转面积175平米，未开发的土地1943亩。

2.房地产销售等明细情况

报告期内，公司新开工18万平米，在建面积91万平米，竣工面积61万平米。公司主要开发项目（不包括处于前期规划的项目）情况如下：

序号	项目名称	项目位置	项目进度	权益比例	项目计划总投资（万元)	占地面积	总建筑面积	可售面积	2014年度开工面积	2014年度在建面积	2014年度竣工面积	待开发面积	2014年度签约面积	每平米售价（元）	累计签约面积	当期结算面积	累计结算面积
1	自贡檀木林	四川自贡市	在售	100%	81,891	52,013	303,137	303,137		97,854			31,564	4,706	232,915	9,096	181,080
2	新界1-4期及地铁3号线	成都市武侯区	在售	100%	211,935	155,157	413,410	379,046	-	2,866	-	-	4,997	8,312	344,289	9,611	346,026
3	青城365宅院	四川都江堰	在售	100%	28,000	129,521	62,850	45,520				19,211	970	7,941	42,994	1,947	42,578
4	花水湾项目	成都大邑县	在售	100%	78,019	172,913	101,440	93,293			17,692	299,381	6,380	8,357	40,109	4,423	36,053
5	马克公馆	成都市成华区	在售	51%	98,907	38,521	179,773	168,156		179,773	79,738		23,643	7,380	61,566	45,534	45,534
6	新界五期	成都市武侯区	在售	100%	49,402	26,892	71,477	61,169	-	-	71,477	-	11,181	11,443	38,264	35,039	35,039
7	龙郡项目	四川达州市	在售	100%	760,000	580,222	1,536,664	321,390				1,199,329	5,877	6,098	164,379	7,527	159,270
8	贵州锦隆	贵州贵阳市	在建	70%	78,831	47,120	262,545	186,689	76,154	88,014		174,531	22,954	4,318	23,582
9	西郡英华	成都市郫县	在售	100%	244,725	243,321	563,204	532,042		144,007	100,342	138,334	66,571	5,900	322,528	137,154	264,541
10	月映长滩	成都市温江区	在售	100%	378,742	418,943	318,387	214,117	101,882	101,882	72,802	224,692	21,948	6,764	156,272	23,739	122,333
11	东山国际	成都市龙泉驿区	在售	70%	420,063	261	979,136	936,592	-	298,670	237,779	315,042	80,100	6,415	428,474	121,556	200,136
12	蜀郡项目	成都市金牛区	竣工	100%	171,965	238,907	318,230	318,230	-	-	-	-			315,735	788	314,924
13	青锋置业	四川都江堰	在售	100%	89,103	130,096	124,253	20,277	-	-	30,235	94,018	4,453	8,847	5,146	2,882	2,882
合计					2,691,583	2,233,886	5,234,506	3,579,658	178,036	913,066	610,066	2,464,539	280,638		2,176,255	399,296	1,750,395

3.房地产相关项目运营情况

2014年，公司在保证新开盘项目去化率的同时，坚持去化库存，积极调整营销模式，全年实现销售面积28.06万平米，销售合同额17.94亿元，销售回款21.55亿元，本期结转面积40万平米，销售毛利率30.9%。

4.房地产开发成本、房地产开发产品是否存在减值迹象,不计提跌价准备的原因

截至2014年12月31日，房地产存货价值77.34亿元，其中可售开发产品23亿元，在建开发成本54.34亿元。根据企业会计准则第8号-资产减值规定，公司对每一个开发项目按照内控流程对存货都进行了减值测试，按照目前市场均价测算可售产品价值远远超过存货价值，即不存在减值，故报告期内未计提存货减值准备。

㈢物资销售及其他业务

本期公司物资销售及其他业务收入为231.28亿元，请补充披露公司物资贸易的主要品种及销售金额、前五名采购对象及销售对象名称，以及其他业务收入的主要构成情况。

回复：

1.公司物资贸易的主要品种及销售金额

2014年公司物资贸易的主要品种有：钢材、钢坯、生铁等钢铁产品；煤炭、矿石等生产钢材的原料；锌锭、铜、铝锭等贵金属；水泥等。

主要产品销售金额为：钢铁产品146.38亿元，生产钢材的原料33.27亿元，贵金属38.98亿元、水泥2.30亿元。

2.前五名采购对象及销售对象名称

前五大采购对象：平山县敬业冶炼有限公司、重庆市达钢金属材料有限公司、深圳市超级能源科技有限公司、西林钢铁集团有限公司、唐山市春兴特种钢有限公司。

前五大销售对象：深圳龙兴佳广贸易有限公司、重庆凡之物资贸易有限公司、海口国能商业有限公司、黑龙江中投资源开发有限公司、攀枝花市鼎颂贸易有限公司。

3. 其他收入的主要构成情况

其他收入主要有：EPC收入43,988万元、钢结构收入10,442万元、勘察、设计及咨询服务8,678万元、物业收入5,705万元、代理销售收入3,300万元、出租收入3,046万元、技术、服务咨询收入1,678万元、BOT运营536万元、矿业开采575万元、其他收入14,767万元。

二、关联交易

2014 年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易累计金额为65.38 亿元，实际发生较 2014 预计关联交易金额增加 36.43 亿元，且该增加部分占 2013 年末公司净资产的 52.94%，请详细说明该等关联交易超出预计的原因，该等关联交易的定价原则，交易价格是否公允，以及公司是否履行了相关决策程序并及时予以披露。

回复：

⒈关联交易超出预计的原因

公司每一年的关联交易是根据现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同进行预计的。每年新中标项目中属于关联交易的金额要待每季度末之后才能取得业主的确认，且金额预计具有较大差异；同时2014年公司挂牌转让陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权时，受让方为中铁交通投资集团有限公司，因公司在神佳米高速公路承担了施工任务，构成了关联交易，增加了关联交易 10.92 亿元，这也导致2014年度日常性关联交易较年初预计金额出现较大突破，公司在2015年1月13日发布了《关于完成陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权转让的公告》（详见公司临时公告：2015-001号）披露了本次转让构成关联交易。

⒉关联交易的定价原则

公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。

⒊交易价格是否公允

因公司关联交易源于建筑施工企业的行业特殊性，且建筑领域市场化程度高，主要采取招投标、拍卖挂牌方式，竞争环境公平、公正、公开，合同价格公允透明，并具有法律、法规及规范性文件保障，交易价格公允。

⒋公司是否履行了相关决策程序并及时予以披露

公司与中国中铁股份有限公司及其子公司发生的关联交易均依据国家法律法规的规定签署规范的合同，其关联交易价格按照国家、地方法律法规规定执行或按市场化价格执行，其关联交易合同的履行不会发生重大争议或纠纷。

三、债务重组损益

本报告期内公司计入当期损益的债务重组损益为 4569.59万元，其中子公司中铁二局第六工程有限公司和深圳中铁二局工程有限公司以修改债务条件的方式进行债务重组，确认利得 3219.59 万元；子公司中铁二局瑞隆物流有限公司以债务豁免的方式进行债务重组，确认利得 1350 万元。请详细说明该等债务重组的具体情况及债务重组利得的确认过程。

回复：

⒈公司子公司中铁二局第六工程有限公司以修改债务条件，与债务人达成的协议，减免债务本金的方式进行债务重组，共涉及债务247笔，原值1.91亿元，经过重组获得收益3,219.25万元

⒉公司子公司中铁二局瑞隆物流有限公司北京分公司与津西国际贸易有限公司签订《工矿产品购销合同》，并收到7,000万元预付货款，但因上游供应商不能发货，导致违约，津西国际贸易有限公司急于收回现金，后经双方协商达成协议,中铁二局瑞隆物流有限公司北京分公司以银行电汇方式退还津西国际贸易有限公司5,650万元后, 该《工矿产品购销合同》效力终止，且双方在《工矿产品购销合同》下的债权债务即告全部清结，互不承担其他任何义务和责任。 故中铁二局瑞隆物流有限公司北京分公司据此确认了债务重组收益1,350万元。

四、应付票据

本期末，公司应付商业承兑汇票余额为 5.4 亿元，应付银行承兑汇票余额为 102.95 亿元，均比上年有所增长。请结合公司经营模式，详细说明公司应付票据余额增长的原因，该等应付票据是否具有真实贸易背景，主要交易对手方及其余额，以及交易对手方是否属于《上市规则》定义的关联方。

回复：

⒈公司应付票据余额增长的原因

公司为有效降低财务费用，采用票据结算方式，导致2014年末应付票据余额增长。

⒉应付票据是否具有真实贸易背景

公司应付票据都具有真实贸易背景。

⒊主要交易对手方及其余额

公司主要交易对手方为钢贸企业，2014年末未到期应付票据超过5,000万元的单位如下： 单位：万元

序号	供应商	银行承兑汇票	商业承兑汇票	合计
1	平山县敬业冶炼有限公司	141,000	-	141,000
2	深圳市超级能源科技有限公司	130,000	-	130,000
3	重庆市达钢金属材料有限公司	104,000	-	104,000
4	文安县新钢钢铁有限公司	100,000	-	100,000
5	唐山市春兴特种钢有限公司	65,800	-	65,800
6	重庆扬子江物流发展有限公司	62,000	-	62,000
7	唐山安泰钢铁有限公司	55,000	-	55,000
8	四川其亚铝业集团有限公司	46,640	-	46,640
9	河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司	43,000	-	43,000
10	深圳市达建源贸易有限公司	35,000	-	35,000
11	西藏润海实业有限公司	30,000	-	30,000
12	成都达钢物资贸易有限公司	10,000	15,000	25,000
13	成都天兴仪表（集团）有限公司	20,000	-	20,000
14	成都澳鑫隆实业有限公司	6,000	10,000	16,000
15	四川省川威集团有限公司	15,400	-	15,400
16	成都宝润物资贸易有限公司	5,000	8,000	13,000
17	成都川通实业有限公司	11,400		11,400
18	成都恒利捷物资有限公司	4,000	7,000	11,000
19	河北华能实业发展有限责任公司	10,000	-	10,000
20	深圳市海润富投资发展有限公司	10,000	-	10,000
21	四川省达州钢铁集团有限责任公司	10,000	-	10,000
22	四川省运诚物资贸易有限公司	10,000		10,000
23	成都福名贸易有限公司	4,000	5,000	9,000
24	成都润成物资有限公司	9,000	-	9,000
25	成都市阿钢物资贸易有限公司	-	9,000	9,000
26	四川永旺长鑫贸易有限公司	9,000	-	9,000
27	北京航天中宏科技有限公司	7,000	-	7,000
28	云南达建道桥物资有限公司	6,500	-	6,500
合计		959,740	54,000	1,013,740

⒋交易对手方是否属于《上市规则》定义的关联方。

公司按照《会计准则》与《上市规则》中规定的交联方进行了核对，交易对手方不属于《上市规则》定义的关联方。

特此公告。

中铁二局股份有限公司董事会

2015年4月15日