本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年4月8日

　(二) 股东大会召开的地点：兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由董事长张金明主持，会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席7人，董事李晓阳、田中禾因工作原因未能出席；

　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事罗鸿基、阎锦川因工作原因未能出席；

　3、 公司董事会秘书高峰出席了会议；公司总经理张璞临、副总经理任世宏、财务总监张俭等公司高级管理人员及公司见证律师列席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：2014年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：2014年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：2014年年度报告及摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：2014年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：2014年度利润分配议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　本次利润分配预案为：以2014年末总股本59115.526万股为基数，对公司全体股东每10股派送红股6股，按每10股派发现金红利1.50元，共分配利润443,366,445.00元（含税）。

　分红后公司注册资本由59,115.526万元增加35,469.3156万元，增资后注册资本为94,584.8416万元；股份总数由59,115.526万股增加35,469.3156万股，增加后股份总数为94,584.8416万股。故对原《公司章程》第六条及第十九条作如下修订：

　修订前：第六条 公司注册资本为人民币59,115.526万元。

　修订后：第六条 公司注册资本为人民币94,584.8416万元。

　修订前：第十九条 公司股份总数为为59,115.526万股，均为普通股。

　修订后：第十九条 公司股份总数为为94,584.8416万股，均为普通股。

　同时公司股东大会授权公司董事会待分红后对《公司章程》相应条款的修改，并派专人办理工商变更登记等相关事宜。

　6、议案名称：2014年度独立董事述职报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：关于调整固定资产折旧年限的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：关于公司申请金融机构综合授信的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　为了满足公司的生产经营及项目建设需要，同意公司向招商银行兰州分行七里河支行在内的多家银行申请2015年授信额度，共计462,500万元，授信期限按各银行规定执行。

　9、议案名称：关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：关于办理工商注册地址变更并修订公司章程的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司目前已经全面入驻兰州新区，公司申请的注册地址已收到有关部门的正式批复，需要办理工商注册地址变更并修订公司章程。具体如下：

　①工商注册地址变更

　变更前：兰州市七里河区西津西路196号

　变更后：甘肃省兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号

　②根据工商注册地址的变更，对原《公司章程》第五条作如下修订

　修订前：第五条 公司住所：兰州市七里河区西津西路196号 邮编：730050

　修订后：第五条 公司住所：甘肃省兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号 邮编：730314

　同时公司股东大会授权公司董事会派专人办理工商变更登记等相关事宜。

　12、议案名称：关于调整独立董事津贴的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2014年10月9日公司实现首发上市，自上市后独立董事在公司法人治理、经营管理等工作上肩负责任增加，为了体现责权利一致的原则，经参考甘肃区域制造业行业及相同规模上市企业的薪酬水平，拟自2015年开始，将公司独立董事职务津贴由税前 3万元/年调整为4万元/年。

　13、议案名称：关于预计公司2015年度日常关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　14、议案名称：关于聘请2015年度公司财务审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15、议案名称：关于聘请2015年度内控审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)现金分红分段表决情况

　■

　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　1、本次会议的议案均为非累积投票议案，议案的所有决议均获得通过。

　2、公司控股股东兰州兰石集团有限公司持有公司股份341,102,151股，对涉及关联交易的议案13进行了回避表决。

　3、关于公司2014年度利润分配的议案与关于办理工商注册地址变更并修订公司章程的议案为需特别决议通过的议案，该议案获得有效表决权股数的2/3以上通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：甘肃正天合律师事务所

　律师：高玉洁 赵文通

　2、 律师鉴证结论意见：

　兰州兰石重型装备股份有限公司2014年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 兰州兰石重型装备股份有限公司2014年年度股东大会决议；

　2、 甘肃正天合律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见。

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　2015年4月9日