证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2015-006

河南豫光金铅股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议的通知于2015年3月27日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2015年4月8日以现场方式在公司310会议室召开，应参加会议的董事9名，出席现场会议的董事9人。会议由董事长杨安国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过以下议案：

1、2014年度董事会工作报告

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

2、2014年度总经理工作报告

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

3、2014年度独立董事述职报告

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

4、2014年度审计委员会履职情况报告

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

5、2014年度财务决算及2015年度财务预算报告

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

6、关于审议公司2014年年度报告及摘要的议案

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

7、关于审议公司2014年度利润分配方案的议案

报告期内，公司共实现净利润27,044,358.75元，其中归属于母公司的净利润为23,444,782.07元，加上调整后的年初未分配利润137,671,081.79元，公司2014年末累计可供股东分配的利润为161,115,863.86元。

公司2014年度利润分配方案为：拟以公司2014年末总股本295,250,776股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发红利8,857,523.28元，剩余未分配利润结转为以后年度分配。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

8、关于选举公司第六届董事会董事候选人的议案

公司第五届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《河南豫光金铅股份有限公司章程》及有关规定，公司董事会提名委员会提名杨安国先生、梅治福先生、任文艺先生、张小国先生、赵乐中先生、孔祥征先生为公司第六届董事会董事候选人。各候选人简历见附件。

（1）选举杨安国先生为公司第六届董事会董事候选人

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

（2）选举梅治福先生为公司第六届董事会董事候选人

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

（3）选举任文艺先生为公司第六届董事会董事候选人

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

（4）选举张小国先生为公司第六届董事会董事候选人

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

（5）选举赵乐中先生为公司第六届董事会董事候选人

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

（6）选举孔祥征先生为公司第六届董事会董事候选人

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

9、关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案

公司第五届董事会任期已届满，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及等有关规定，公司董事会提名委员会提名王本哲先生、郑建明先生、张茂先生为公司第六届董事会独立董事候选人。各候选人简历见附件。

（1）选举王本哲先生为公司第六届董事会独立董事候选人

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

（2）选举张茂先生为公司第六届董事会独立董事候选人

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

（3）选举郑建明先生为公司第六届董事会独立董事候选人

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

三位独立董事候选人的有关资料将报送上海证券交易所，经上海证券交易所审核无异议后，该议案将提交2014年度股东大会审议。

10、关于聘任公司2015年度审计机构及2014年度审计机构报酬事宜的议案

同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，聘期为一年。2014年度，公司拟支付中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬总额为43万元。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

11、关于审议《公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案

全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

12、关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，对现行的《河南豫光金铅股份有限公司章程》部分条款进行了修订。修订后的《河南豫光金铅股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

13、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2014年10月20日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，对《河南豫光金铅股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。修订后的《河南豫光金铅股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

14、关于制订《公司证券投资者和相关媒体来访调研接待工作管理制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

15、关于审议《公司未来三年（2015-2017?年度）分红回报规划》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

16、关于审议《公司与关联方河南豫光金铅集团有限责任公司购货合同（铅精矿、银矿粉、金矿粉）》的议案

因公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）签订的《购货合同（铅精矿、银矿粉、金矿粉）》即将到期，现公司拟与其重新签订《购货合同》。公司购买豫光集团矿粉（铅精矿、银矿粉、金矿粉）的价格，严格按市场价，并参考其同期相等规模的第三方同样产品的购买价格确定；该《购货合同》经公司2014年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为：该关联交易的交易价格严格按市场价格定价，公平合理，不会损害公司和中小股东的利益。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决）

本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

17、关于审议《公司与关联方济源豫光锌业物流有限公司运输合同》的议案

济源豫光锌业物流有限公司（以下简称“锌业物流”）为公司的第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司的控股子公司河南豫光锌业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，锌业物流为公司的关联方。为保障公司日常经营中产品销售和原料采购的货物运输需求，降低运输成本，公司与济源豫光锌业物流有限公司发生运输业务。2014年度，公司与其发生的运输业务累计金额为18,221,089.58元。为规范公司与其交易行为，公司拟与其签订《运输合同》。运输合同中运费的价格，严格按市场价，或参考同等第三方的价格确定。该《运输合同》经公司董事会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为：该关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决）

18、关于审议《江西源丰有色金属有限公司与关联方永丰县祥盛有色金属有限公司购货合同（粗铅、锌及锌精粉、铟锭）》的议案

江西源丰有色金属有限公司（以下简称“源丰公司”）为公司的控股子公司，公司持有其60%的股权，永丰县祥盛有色金属有限公司（以下简称“祥盛公司”）持有其40%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，源丰公司与祥盛公司构成关联方。为实现经营利润的最大化，源丰公司将充分利用其在采购废旧蓄电池时形成的有色金属营销网络，在经营过程中向祥盛公司采购粗铅、锌及锌精粉、铟锭。为规范源丰公司与祥盛公司的交易行为，源丰公司拟与祥盛公司签订《购货合同》，有效期为三年。源丰公司向祥盛公司采购的粗铅、锌及锌精粉、铟锭价格，严格按市场价，并参考源丰公司购买其他第三方同样产品的价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为：该关联交易是因源丰公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

19、关于审议公司2014年度日常关联交易及预计2015年日常关联交易的议案

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司日常关联交易情况公告》。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决）

本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

20、关于审议《公司2014年度内部控制评价报告》的议案

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2014年度内部控制评价报告》。公司监事会对该报告发表了意见。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

21、关于审议《公司2014年度内部控制审计报告》的议案

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2014年度内部控制审计报告》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

22、关于审议《公司2014年度社会责任报告》的议案

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2014年度社会责任报告》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

23、关于审议《公司2014年度环境报告书》的议案

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2014年度环境报告书》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

24、关于审议召开公司2014年度股东大会的议案

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二○一五年四月九日

附件：董事候选人简历

1、杨安国：历任济源市政协副主席，河南豫光金铅集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，河南豫光金铅股份有限公司董事长。现任济源市政协副主席，豫光（香港）国际有限公司董事长，河南豫光金铅集团有限责任公司董事长、党委书记，河南豫光金铅股份有限公司董事长。

2、任文艺：历任河南豫光金铅股份有限公司董事、副总经理、总经理，河南豫光锌业有限公司董事。现任河南豫光金铅集团有限责任公司党委副书记、总经理，河南豫光锌业有限公司董事长，河南豫光金铅股份有限公司副董事长。

3、梅治福：历任中国黄金总公司体改法规处业务主管、中国黄金集团公司企业改革部副主任、中国黄金集团公司基金管理部主任。现任中国黄金集团公司实业管理部经理，河南豫光金铅股份有限公司董事。

4、张小国：历任河南豫光金铅集团有限责任公司副总经理，现为河南豫光金铅集团有限责任公司董事、党委副书记，河南豫光锌业有限公司董事、总经理，济源豫光新材料科技有限公司董事长，河南豫光金铅股份有限公司董事。

5、赵乐中：历任河南豫光金铅股份有限公司副总经理，现任济源豫光炉业开发科技有限公司董事长，河南豫光金铅股份有限公司董事、总经理。

6、孔祥征：历任河南豫光金铅集团有限责任公司董事，河南豫光金铅股份有限公司科技发展部部长、职工监事，现任河南豫光金铅集团有限责任公司董事、总经理助理，河南豫光金铅股份有限公司董事。

7、王本哲：男，1959年9月，公共管理硕士，会计学副教授。历任中央财经大学资产管理处处长、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事，现任中央财经大学资产管理处处长、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事、河南豫光金铅股份有限公司独立董事。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

8、张茂：男，1972年8月，博士。历任浙商财产保险股份有限公司合规负责人、北京德赛金投资管理有限责任公司总经理，现任新疆德赛金股权投资有限合伙企业执行事务合伙人,吉林永大集团股份有限公司独立董事。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

10、郑建明：男，1971年3月，博士。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2015-007

河南豫光金铅股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议的通知于2015年3月27日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2015年4月8日以现场方式在公司会议室313召开，应参加会议的监事5名，出席现场会议的监事5名。会议由监事会主席李文利女士主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经记名投票表决，会议审议并通过以下事项：

一、2014年度监事会工作报告

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%

本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

二、2014年度财务决算及2015年度预算报告

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%

本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

三、关于审议公司2014年度报告及摘要并发表审核意见的议案

根据相关规定和要求，监事会在经过全面了解和审核公司2014年年度报告及年度报告摘要后认为：

1、公司2014年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、年报准则以及有关备忘录的要求编制，并提交公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司全体董事、高级管理人员书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

因此，监事会认为公司2014年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%

本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

四、关于审议公司2014年度利润分配方案的议案

监事会认为，公司2014年利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了公司的发展及全体股东的长远利益，同意公司2014年度利润分配方案。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%

本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

五、关于选举公司第六届监事会监事候选人的议案

公司第五届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，对监事会进行换届选举。

公司第六届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。经与股东单位充分协商，公司监事会决定推荐李文利女士、张中州先生、孙降龙先生为公司第六届监事会监事候选人。各候选人简历见附件。

1、选举李文利女士为公司第五届监事会监事候选人

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

2、选举张中州先生为公司第五届监事会监事候选人

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%

3、选举孙降龙先生为公司第五届监事会监事候选人

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%

本议案需提交公司2014年度股东大会以累计投票方式进行表决。上述3位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的2位职工代表监事共同组成公司第六届监事会。职工代表监事经职工代表选举产生后另行公告。

六、关于审议《公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案

经核查，报告期内，公司能够严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；资金的使用合法、合规，不存在违规使用的情形。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%

七、关于审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》并发表审核意见的议案

公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，并审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，对此发表意见如下：?

公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并造成失真的情况。公司监事会认为，自 2014年 1 月 1 日起至本报告期末止，公司内部控制制度基本健全并得到了有效执行。公司根据公司业务发展和内部机构调整的情况，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司健康持续、快速发展。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%

八、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案

公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司签订的《购货合同（铅精矿、银矿粉、金矿粉）》即将到期，公司拟与其重新签订《购货合同》。公司为保障日常经营中产品销售和原料采购的货物运输需求，降低运输成本，与关联方济源豫光锌业物流有限公司发生运输业务并拟签订《运输协议》。为实现经营利润的最大化，公司控股子公司江西源丰有色金属有限公司充分利用其在采购废旧蓄电池时形成的有色金属营销网络，在经营过程中向关联方永丰县祥盛有色金属有限公司采购粗铅、锌及锌精粉、铟锭。根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司的上述交易构成关联交易。

对上述关联交易。监事会认为：

1、上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；

2、上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

九、关于审议公司2014年度日常关联交易及预计2015年日常关联交易的议案

同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司监事会

二○一五年四月九日

附件：监事候选人简历

李文利：女，1968年4月，2001年12月毕业于河南省委党校经济管理专业。历任河南豫光金铅集团有限责任公司政工部部长、工会主席、监事，现任河南豫光金铅集团有限责任公司纪委书记、工会主席、监事，河南豫光金铅股份有限公司监事会主席。

张中州：男，1967年11月，毕业于洛阳市财政干校财务专业。历任济源市财务开发公司经理，现任济源市财务开发公司董事长，河南豫光金铅股份有限公司监事。

孙降龙：男，1968年8月，1992年毕业于河南农业大学能源工程专业。现任河南豫光金铅集团有限责任公司企业管理处处长、河南豫光金铅股份有限公司监事。

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2015-008

河南豫光金铅股份有限公司

关于2014年募集资金存放与实际使用情况的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1763号文核准，公司向截至股权登记日2010年12月13日（T日）上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的豫光金铅全体股东配售股份，每10股配3股，可配售股份总额为68,480,748股人民币普通股（A股），实际配售A股66,981,616股，配股价格9.49元/股，募集资金总额为人民币635,655,535.84元，扣除发行费用后实际募集资金净额为621,104,353.03元。上述资金于2010年12月22日全部到位，并经中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字[2010]1018号）验资确认。

2、2014年使用金额及当前余额

单位：人民币元

序号	项目	金额
一	期初募集资金余额	7,218,666.68
二	报告期募集资金使用情况	7,232,419.86
1	二期废旧蓄电池综合利用工程项目
2	污水综合治理回用工程项目	126,300.15
3	偿还公司8万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目国家开发银行项目建设贷款
4	补充公司8 万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目流动资金
5	江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程
6	补充公司流动资金	7,106,119.71
三	手续费支出	295.80
四	利息收入	14,048.98
五	募集资金余额	0.00

2014年实际使用募集资金12.63万元，2014年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.38万元；累计已使用募集资金61,540.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为140.83万元。募集资金余额710.61万元转基本户。

截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币0.00万元。

二、募集资金管理情况

2005年6月4日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。2010年12月29日，公司、保荐机构中原证券股份有限公司分别与中国银行济源分行豫光支行和上海浦东发展银行郑州分行金水支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《公司募集资金管理制度》执行，《募集资金专户存储三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

截止2014年12月31日，募集资金存储情况如下：（单元：人民币元）

开户行	募投专户帐号	账户余额
中国银行济源分行豫光支行	248109154772	0.00
上海浦东发展银行郑州分行金水支行	76080154500001618	0.00
合计		0.00

三、2014年集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2014年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2．募投项目先期投入及置换情况

2011年4月11日，经公司第四届董事会第十六次会议批准，公司以募集资金7,479.85万元置换预先已投入的自筹资金。本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）2011年12月23日召开第四届董事会第二十一次会议及2012年1月14日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第一套系统中的合金车间和第二套生产系统的建设，将原用于建设该项目的募集资金13,491.86万元变更为以下项目：

（1）向公司的控股子公司江西源丰有色金属有限公司增资6,711.52万元建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程

（2）将剩余募集资金6,780.34万元补充公司流动资金

（二）鉴于公司2010年度配股募集资金项目已实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，降低公司的财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，经2014年4月1日公司第五届董事会第十二次会议审议，决定将公司募集资金项目污水综合治理回用工程项目的节余资金及银行存款利息用于永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，将上述结余募集资金及期间利息共计710.61万元全部转出用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。

该等事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。具体变更资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2014年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。

六、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

公司的审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《关于河南豫光金铅股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（勤信专字【2015】第1202号），认为：贵公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2014年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论

性意见

经核查，中原证券认为：豫光金铅2014年度募集资金的管理及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南豫光金铅股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度的要求。募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司与本保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，无改变资金投向的情况；公司不存在募集资金违规使用的情况。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二〇一五年四月九日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额 62,110.44										本年度投入募集资金总额			723.24
变更用途的募集资金总额 14,202.47										已累计投入募集资金总额			62,251.27
变更用途的募集资金总额比例 22.87%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度（%）) (4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
二期废旧蓄电池综合利用工程项目	尚未建设部分变更		23,911.00	10,419.14	10,419.14		10,419.14		100.00%	2012年12月	4,080.93	是	是
污水综合治理回用工程项目	无		4,759.40	4,189.62	4,189.62	12.63	4,189.62		100.00%	2011年12月	84.81	否	否
偿还公司8万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目国家开发银行项目建设贷款	无		28,000.00	28,000.00	28,000.00		28,000.00		100.00%	2010年8月		不适用	否
补充公司8 万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目流动资金	无		5,440.04	5,440.04	5,440.04		5,440.04		100.00%	2010年8月		不适用	否
江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程	变更后			6,711.52	6,711.52		6,711.52		100.00%	2014年8月	-58.95	否	否
补充公司流动资金	变更后			7,490.95	7,490.95	710.61	7,490.95		100.00%
合计			62,110.44	62,251.27	62,251.27	723.24	62,251.27		100.00%		4,106.79
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）		（2）江西属于亚热带季风气候，施工期间雨水过多，加之土质比较特殊，雨后土质松软，饱和含水量大，侧滑及塌方等现象严重，影响工期进展。 公司2014年8月份始投入生产。
项目可行性发生重大变化的 情况说明		江西源丰有色金属有限公司投资建设的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程，项目建设所在地为江西，江西地处华中，具有较强的地域优势，公司可充分利用地方再生金属资源，逐步建设再生金属资源回收网络，确保再生金属资源供应，满足生产正常需求，同时还可降低采购成本，增加项目收益；此外，该项目还具有地方投资环境、环保、项目效益、建设主体等方面优势。因此，公司决定不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第二套生产系统的建设，募集资金项目由原二期废旧蓄电池综合利用工程第二套生产系统变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况		2011年4月11日，经公司第四届董事会第十六次会议批准，本公司以募集资金7,479.85万元置换预先已投入的自筹资金。本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况		无
募集资金结余的金额及形成原因		鉴于公司2010年度配股募集资金项目已实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，降低公司的财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，经2014年4月1日公司第五届董事会第十二次会议审议，决定将公司募集资金项目污水综合治理回用工程项目的节余资金及银行存款利息用于永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，将上述结余募集资金及期间利息共计710.61万元全部转出用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。截止2014年12月31日，公司本次募集资金全部使用完毕，无结余。
募集资金其他使用情况		无

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	拟投入募集 资金总额	划累计投资 金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程	二期废旧蓄电池综合利用工程项目	6,711.52	6,711.52	3,711.52	6,711.52	100.00%	2014年8月	-58.95	否	否
补充公司流动资金	二期废旧蓄电池综合利用工程项目	6,780.34	6,780.34		6,780.34	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
补充公司流动资金	污水综合治理回用工程项目	710.61	710.61	710.61	710.61	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		14,202.47	14,202.47	4,422.13	14,202.47	100.00%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目）			为更充分有效利用募集资金，尽快创造经济效益，确保公司投资项目的安全、有效，经公司第四届董事会第二十一次会议及2012年第一次临时股东大会审议，公司不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第一套系统中的合金车间和第二套生产系统的建设，将原用于建设该项目的募集资金13,491.86万元变更为以下项目：（1）向公司的控股子公司江西源丰有色金属有限公司增资6,711.52万元建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程；（2）将剩余募集资金6,780.34万元补充公司流动资金。 该等事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。公司已于2013年11月11日前完成了对江西源丰有色金属有限公司的增资。2014年8月开始投入生产，在生产调试阶段，公司设备、产品产量、技术指标未达正常生产要求导致未达到预计效益。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

　（下转B042版）