本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　（一）本次股东大会无新增、变更或否决议案的情形。

　（二）本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：

　现场会议时间：2015年4月8日（星期三）14:00起，会期半天。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年4月7日15:00)至投票结束时间(2015年4月8日15:00)间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室。

　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　4、召集人：公司董事会。

　5、主持人：公司董事长毕为先生。

　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　（二）会议出席情况

　1、股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东5人，代表股份240,237,109股，占公司总股份的39.6385％。

　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份240,224,109股，占公司总股份的39.6363％。

　通过网络投票的股东2人，代表股份13,000股，占公司总股份的0.0021％。

　2、中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东4人，代表股份665,045股，占公司总股份的0.1097％。

　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份652,045股，占公司总股份的0.1076％。

　通过网络投票的股东2人，代表股份13,000股，占公司总股份的0.0021％。

　3、公司部分董事、监事、高级管理人员。

　4、广东信达律师事务所律师。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。每项议案的表决结果如下：

　（一） 审议通过公司2014年年度报告及摘要。

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　（二）审议通过公司2014年度董事会工作报告。

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　（三） 审议通过公司2014年度监事会工作报告。

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　（四） 审议通过公司2014年度财务决算报告。

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　（五） 审议通过公司2014年度利润分配方案。

　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实现归属于母公司股东的合并净利润202,323,449.62元，母公司实现的净利润189,545,627.05元，以母公司实现的净利润 189,545,627.05元为基数，提取10%的法定盈余公积金18,954,562.71元，加上2013年末母公司未分配利润730,331,419.23元（调整后），减去报告期分配2013年度股利42,668,565.82元，2014年度母公司可供分配利润为858,253,917.75元。

　公司2014年度利润分配方案是：以截至2014年12月31日公司总股本606,070,420股为基数，每10股派发0.75 元现金红利（含税）,共计分配45,455,281.50元。2014年度不进行公积金转增股本。

　授权公司董事会，根据国家有关的法律法规及公司章程规定负责公司2014年度利润分配方案的实施工作。

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　（六） 审议通过公司关于续聘2015年度财务审计机构及报酬的议案。

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　（七） 审议通过公司关于续聘2015年度内部控制审计机构及报酬的议案。

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　（八）审议通过公司关于2015年度向有关银行申请综合授信额度的议案。授权公司董事会向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择融资币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。

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　（九） 审议通过关于修改《公司章程》的议案。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。经公司2014年度股东大会审议通过的《公司章程》同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

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　（十） 审议通过关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。经公司2014年度股东大会审议通过的《公司股东大会议事规则》同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

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　（十一） 审议通过关于修改《公司董事会议事规则》的议案。经公司2014年度股东大会审议通过的《公司董事会议事规则》同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

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　（十二） 听取公司5名独立董事2014年度述职报告。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：广东信达律师事务所。

　（二）负责人：麻云燕；

　见证律师：麻云燕、石之恒。

　结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书，同日在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）上披露。

　四、备查文件

　1、公司2014年度股东大会决议。

　2、广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书。

　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　二〇一五年四月九日