证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-028

泛海控股股份有限公司

第八届董事会第二十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、泛海控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次临时会议审议通过了本公司拟向包括控股股东中国泛海控股集团有限公司（下称“中国泛海”）在内的不超过十名（包括十名）特定投资者非公开发行合计不超过135,135.14万股股票（下称“本次非公开发行”）的相关议案。

2、公司本次非公开发行所涉及的相关工作正在有序推进中。本次非公开发行募集资金拟投入不超过50亿元对子公司民生证券股份有限公司（下称“民生证券”）进行增资。目前关于民生证券的资产评估报告已经出具，民生证券已就增资事项作出董事会决议。公司根据上述进展情况，对本次非公开发行预案以及相关文件进行了补充修订，并提交公司本次董事会审议。

3、本次非公开发行尚待取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

本公司第八届董事会第二十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年3月31日，会议通知和会议文件于2015年3月27日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、 关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

本次非公开发行募集资金拟投入不超过50亿元对子公司民生证券进行增资。北京大正海地人资产评估有限公司（下称“评估机构”）为本次增资出具了资产评估报告。公司董事会认为：

1、关于评估机构的独立性

担任本次资产评估工作的评估机构具有从事相关工作的专业资质。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、民生证券均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现时的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、关于评估假设前提和评估结论的合理性

评估机构及其经办评估师为本次增资出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次增资提供价值参考依据。评估机构在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、关于评估定价公允性

本次增资涉及的标的资产已经具有从事相关工作专业资质的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。本次增资交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

公司独立董事对本议案所议事项发表了独立意见，具体内容详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《泛海控股股份有限公司独立董事关于非公开发行A股股票有关事项的独立意见》。

二、 关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

公司本次非公开发行募集资金拟投入不超过50亿元对子公司民生证券进行增资。目前关于民生证券的资产评估报告已经出具，民生证券已就增资事项作出董事会决议。公司根据上述进展情况对第八届董事会第二十六次临时会议审议通过的《泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》进行了补充修订。

具体内容详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

由于本次非公开发行的认购方之一中国泛海为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述议案二所议事项构成关联交易。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。议案表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生、孔爱国先生参与表决。公司非关联董事一致同意该议案所述事项。

三、 关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。

具体内容详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《泛海控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。

上述议案二、三均需提交公司股东大会审议。

四、 关于召开2015年第三次临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2015年4月16日（星期四）14：30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

1、 《关于泛海控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、 《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案项下的子议案包括：

2.1 发行股票的种类和面值；

2.2 发行方式和发行时间；

2.3 发行对象及认购方式；

2.4 发行数量；

2.5 发行价格及定价原则；

2.6 锁定期安排；

2.7 上市地点；

2.8 募集资金数量和用途；

2.9 滚存未分配利润分配安排；

2.10 本次发行决议有效期限；

3、 《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

4、 《关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；

5、 《关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案》；

6、 《关于泛海控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7、 《关于泛海控股股份有限公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

8、 《关于泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；

9、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

具体内容详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《泛海控股股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一五年四月一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-029

泛海控股股份有限公司

第八届监事会第十八次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第八届监事会第十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年3月31日，会议通知和会议文件于2015年3月27日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票5份，收回5份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、 关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

本次非公开发行募集资金拟投入不超过50亿元对子公司民生证券股份有限公司（下称“民生证券”）进行增资。北京大正海地人资产评估有限公司（下称“评估机构”）为本次增资出具了资产评估报告。公司监事会认为：

1、关于评估机构的独立性

担任本次资产评估工作的评估机构具有从事相关工作的专业资质。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、民生证券均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现时的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、关于评估假设前提和评估结论的合理性

评估机构及其经办评估师为本次增资出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次增资提供价值参考依据。评估机构在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、关于评估定价公允性

本次增资涉及的标的资产已经具有从事相关工作专业资质的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。本次增资交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

二、 关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

公司本次非公开发行募集资金拟投入不超过50亿元对子公司民生证券进行增资。目前关于民生证券的资产评估报告已经出具，民生证券已就增资事项作出董事会决议。公司根据上述进展情况对第八届董事会第二十六次临时会议审议通过的《泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》进行了补充修订。

具体内容详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

三、 关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。

具体内容详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《泛海控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。

上述议案二、三均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二○一五年四月一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-030

泛海控股股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

3. 会议表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

4. 会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2015年4月16日14:30。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月15日15:00至2015年4月16日15:00期间的任意时间。

5. 股权登记日：2015年4月10日。

6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

7. 出席会议对象

（1）凡于2015年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性：

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2. 本次股东大会表决的议案：

（1）关于泛海控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

（2）关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案，该议案项下的子议案包括：

① 发行股票的种类和面值；

② 发行方式和发行时间；

③ 发行对象及认购方式；

④ 发行数量；

⑤ 发行价格及定价原则；

⑥ 锁定期安排；

⑦ 上市地点；

⑧ 募集资金数量和用途；

⑨ 滚存未分配利润分配安排；

⑩ 本次发行决议有效期限；

（3）关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；

（4）关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》的议案；

（5）关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案；

（6）关于泛海控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；

（7）关于泛海控股股份有限公司本次发行涉及关联交易事项的议案；

（8）关于泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案；

（9）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。

上述议案已经公司第八届董事会第二十六次临时会议、第二十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2015年2月3日、2015年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

根据《公司章程》等相关规定，公司股东大会审议上述议案均须以特别决议形式通过。因议案2、议案3、议案4、议案7涉及关联事项，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述四项议案的投票权。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2015年4月16日下午14:00-14:20。

3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、薛志惠、张欣然

联系电话：010-85259601、85259616、85259607

指定传真：010-85259797

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票操作程序

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一五年四月一日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于泛海控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2	关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式和发行时间
2.3	发行对象及认购方式
2.4	发行数量
2.5	发行价格及定价原则
2.6	锁定期安排
2.7	上市地点
2.8	募集资金数量和用途
2.9	滚存未分配利润分配安排
2.10	本次发行决议有效期限
3	关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
4	关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》的议案
5	关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案
6	关于泛海控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
7	关于泛海控股股份有限公司本次发行涉及关联交易事项的议案
8	关于泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

其中对议案2、议案3、议案4、议案7进行表决时，相关关联股东须回避。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；

	议案名称	议案序号
总议案		100
1	关于泛海控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00
2	关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式和发行时间	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行价格及定价原则	2.05
2.6	锁定期安排	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金数量和用途	2.08
2.9	滚存未分配利润分配安排	2.09
2.10	本次发行决议有效期限	2.10
3	关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案	3.00
4	关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》的议案	4.00
5	关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案	5.00
6	关于泛海控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案	6.00
7	关于泛海控股股份有限公司本次发行涉及关联交易事项的议案	7.00
8	关于泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案	8.00
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	9.00

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月15日15:00至2015年4月16日15:00期间的任意时间。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-031

泛海控股股份有限公司

关于2014年报预约披露日期变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2014年报审计工作比较顺利，公司原预约2014年报披露日期为2015年4月25日，经公司申请，深圳证券交易所同意，现公司将年报披露日期变更提前至2015年4月4日，由此给广大投资者带来的不便敬请谅解。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一五年四月一日