本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　2015年2月5日,公司子公司江西东鑫混凝土有限公司（以下简称：东鑫混凝土）和北京银行股份有限公司南昌青山湖支行 (以下简称: 北京银行)签署了《综合授信合同》（编号：0264067）,最高授信额度为贰仟柒佰万元整；北京银行为保证债权的实现，和公司签署了《最高额保证合同》（编号：0264067-001），期限为12个月，同时，为化解风险，公司要求东鑫混凝土提供反担保，并签署反担保保证合同。

　上述事项经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议,并经 2014 年第一次临时股东大会批准。

　二、相关公司的基本情况

　1、北京银行南昌青山湖支行。法定代表人：涂维娟；通讯方式：南昌东湖区阳明路；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务等。

　2、东鑫混凝土。成立日期：2004年3月24日；法定代表人：方真；注册地址：南昌县东新街；经营范围：预拌混凝土、预制构件（以上经营项目凭资质证经营），建筑材料销售、预拌混凝土来料加工。（以上经营项目国家有专项规定的除外）；

　东鑫混凝土最近一期（2013年度）经审计的总资产为18,730.69万元，净资产为 4,128.00万元，营业收入为23,478.50万元，营业利润为3,115.98万元，净利润为2,254.83万元。

　东鑫混凝土（2014年三季度）未经审计的总资产为 16,908.67万元，净资产为5,482.19万元，营业收入为12,929.80万元，营业利润为1,825.12万元，净利润为1,354.19万元，银行借款为300.00万元。

　股权结构图如下：

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　三、担保合同主要条款

　保证人：江西万年青水泥股份有限公司

　债权人：北京银行南昌青山湖支行

　主债务人：江西东鑫混凝土有限公司

　1、被担保的主合同为北京银行与主债务人订立的编号为0264067的《综合授信合同》（包括该合同及其有限修订与补充），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。

　2、本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为贰仟柒佰万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

　3、被担保主债权的发生期间为本合同所述综合授信合同项下可发生具体业务的期间，即2015年2月5日至2016年2月4日，具体以主合同为准。

　4、主合同的债务履行期为主合同订立日（或主合同项下具体业务发生之日，以较早的为准）起至上述授信合同和具体业务合同下的到期日，具体以主合同为准。

　5、本合同适用中华人民共和国法律法规，本合同项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由北京银行所在地的人法院诉讼解决。

　四、董事会的意见

　上述事项经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议,并经 2014 年第一次临时股东大会批准，授权公司经营班子,在授权额度内根据具体情况,选择商业银行或者金融机构并签署相关协议。担保对象仅限于公司和纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司）之间的担保。东鑫混凝土另外股东为自然人股东，东鑫混凝土为公司合并报表范围内控股子公司。本次借款用来补充东鑫混凝土流动资金，有利于东鑫混凝土生产运营，根据东鑫混凝土的资产状况，本次借款风险可控，但为化解风险维护自身利益，公司要求东鑫混凝土为本次担保提供反担保，并签署反担保保证合同。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至目前，公司及其控股子公司的担保总额180,507.11万元，占公司最近一期经审计净资产的 50.87%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。

　六、备查文件

　1、董事会和股东会决议;

　2、授信合同、最高额保证合同、反担保合同。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二〇一五年三月十六日