证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-031

TCL集团股份有限公司关于酷友科技股权转让暨关联交易的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义
在本文中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称	含义
公司、本公司、TCL集团	TCL集团股份有限公司
TCL实业控股	T.C.L.实业控股（香港）有限公司，为本公司全资子公司。
TCL多媒体	TCL多媒体科技控股有限公司，为本公司控股子公司，其证券于香港联交所上市（股份代号：01070.HK）。
TCL通讯	TCL通讯科技控股有限公司，为本公司控股子公司，其证券于香港联交所上市（股份代号：02618.HK）。
TCL王牌	TCL王牌电器（惠州）有限公司，为TCL多媒体之全资子公司。
TCL移动通信	惠州TCL移动通信有限公司，为TCL通讯全资子公司。
TCL空调	TCL空调器（中山）有限公司，为本公司控股子公司。
TCL白家电	TCL家用电器（惠州）有限公司，为本公司全资子公司。
TCL小家电	佛山市南海TCL家用电器有限公司，为本公司全资子公司。
TCL照明	惠州TCL照明电器有限公司，为本公司控股子公司。
碰碰科技	惠州碰碰科技投资合伙企业(有限合伙)
五合神	惠州五合神科技投资合伙企业(有限合伙)
酷友科技、目标公司	惠州酷友网络科技有限公司，为本公司控股子公司。
客音公司	惠州客音商务服务有限公司，为酷友科技全资子公司。
速必达	深圳速必达商务服务有限公司，为酷友科技全资子公司。

一、 关联交易概述

酷友科技为本公司控股子公司，其注册资本为人民币50,000万元，其中，本公司直接持有35%的股权，碰碰科技持有7.1%的股权，其他股东持有1.9%的股权。

酷友科技成立于2012年7月，成立之初的业务为互联网创新业务，为了调动员工的积极性和创业精神，员工通过碰碰科技参股了酷友科技；为了实施公司“双+”战略转型，酷友科技于2014年4月份进行了重组，整合了客音（服务网）、速必达（物流网）、酷友电商（虚拟网）、体验店（实体网）四个业务板块，建立了以用户为中心，以产品和服务为内容，以提升用户体验为目标的O2O业务平台。由于战略调整，酷友科技在可预期的时间内将以对体验店、物流中心、大数据中心等的战略性投资为主，回报周期较长，酷友科技的定位与创立之初发生了重大的变化，本着员工参股投资自愿、收益自享、风险自担的原则，公司拟同意部分员工出让通过碰碰科技所持酷友科技的股权，碰碰科技将持有酷友科技的3.94%股权转让给本公司。转让完成后，酷友科技的注册资本不变，本公司持有酷友科技的38.94%股权，碰碰科技将持有酷友科技的3.16%股权。

由于碰碰科技为本公司关联法人，本次股权转让构成了公司的关联交易。

本次交易未构成本公司重大资产重组，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

由于公司高级副总裁史万文先生为碰碰科技合伙事务执行人，占有碰碰科技14.08%的合伙比例，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，碰碰科技为本公司关联法人，其基本情况如下：

企业名称：惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2012年5月16日

注册资本：3550万元

合伙事务执行人：史万文

主营业务：股权投资、电子商务

主要财务数据：截至2014年12月31日，净资产为2,631万元，2014年营业收入为0元、净利润为21,419.16元(银行存款利息收入)。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：惠州酷友网络科技有限公司

成立时间：2012年07月06日

法定代表人：史万文

注册资本：50,000万元

住所：惠州市鹅岭南路6号TCL集团大厦4楼

主营业务：电子商务线上线下业务等

股权结构：

表一：酷友科技股权结构表

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
1	TCL集团	17,500	35%
2	碰碰科技	3,550	7.1%
3	TCL王牌	8,000	16%
4	TCL移动通信	5,000	10%
5	TCL空调	5,000	10%
6	TCL白家电	3,000	6%
7	TCL小家电	750	1.5%
8	TCL照明	750	1.5%
9	五合神	6,450	12.9%
合计		50,000	100%

表二：酷友科技主要财务数据表

单位：万元

项目	2013年12月31日	2014年12月31日
总资产	29,669.82	96,186.69
总负债	25,261.07	56,158.14
净资产	4,408.75	40,028.54
归属于母公司净资产	3,527.00	32,022.83
项目	2013年	2014年
营业收入	153,857.94	285,432.88
净利润	-249.35	-6,667.54

四、本次转让情况及定价依据

本次转让按酷友科技最近一期即2014年12月31日经审计的净资产(0.838元/1元注册资本)为依据进行，本公司支付人民币1,650.02万元股权转让款给碰碰科技；股权转让完成后，酷友科技的注册资本不变，本公司及控股子公司持有酷友科技的38.94%股权，碰碰科技将持有酷友科技的3.16%股权，其它股东股权(1.9%)不变。详情请见下表：

表三：酷友科技股权转让前后股权变化表

序号	股东姓名或名称	转让前		本次认缴注册资本变动 （万元）	转让后
		认缴注册资本（万元）	持股比例		认缴注册资本（万元）	持股比例
1	TCL集团	17,500	35%	+1969	19,469	38.94%
2	碰碰科技	3,550	7.1%	-1969	1,581	3.16%
3	TCL王牌	8,000	16%	0	8,000	16%
4	TCL移动通信	5,000	10%	0	5,000	10%
5	TCL空调	5,000	10%	0	5,000	10%
6	TCL白家电	3,000	6%	0	3,000	6%
7	TCL小家电	750	1.5%	0	750	1.5%
8	TCL照明	750	1.5%	0	750	1.5%
9	五合神	6,450	12.9%	0	6,450	12.9%
合计		50,000	100%	0	50,000	100%

五、股权转让协议主要内容

1、订立方

转让方：碰碰科技

受让方：TCL集团

目标公司：酷友科技

2、转让股权

2.1转让方同意将其持有的目标公司人民币3.94%的股权，即“标的股权”一次性转让给受让方；受让方同意受让标的股权。

2.2标的股权所代表的每一出资额为0.838元，本次转让的标的股权总转让价款为人民币1,650.02万元整。

2.3双方认同本次股权转让价款的计算基准日为2014年12月31日，即目标公司在股权交割登记完成前的资产负债状况变化均不影响本协议的股权转让价款。

股权变动情况参见表三：酷友科技股权转让前后股权变化表

3、协议的成立与生效

本协议一经双方签署则成立，经受让方、目标公司的内部权力机构审批通过为生效。

4、交付

4.1自转让生效之日起，受让方根据有关法律及章程的规定，按照其所持有的股权比例享有权利，并承担相应的义务、责任。

4.2 在按照本协议约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起7日内，转让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

由于酷友科技的业务领域、发展规划于成立之初发生了较大的转变，根据酷友科技业务发展情况，本着员工参股投资自愿、收益自享、风险自担的原则，酷友科技全体股东协商一致同意本次股权转让。

本次股权转让后，酷友科技的注册资本、主营业务、发展规划等不会发生变化，公司尊重员工的真实意愿，关怀员工的切身利益，收购了碰碰科技转让的部分酷友科技股权，将加强对酷友科技的控制力，不会对公司产生重大影响。

七、本年初至披露日及披露日前12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年1月1日至今，本公司未与碰碰科技发生关联交易；

披露日前12个月内，本公司与碰碰科技发生过一次关联交易：共同投资酷友科技45,000万元。

八、授权事项

授权董事长李东生先生或其授权代表办理本次酷友科技股权转让涉及的相关事项，包括但不限于确定及签署本次重组所涉及的法律文件，并办理本次重组所需的审批及登记手续。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：

该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公允，程序正当，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议。

公司独立董事发表了《关于酷友科技股权转让暨关联交易的议案》的独立意见：

本次酷友科技股权转让的关联交易公平、公正、公开，审议程序合法合规，定价公允，根据酷友科技业务发展情况，本着员工参股投资自愿、收益自享、风险自担的原则，公司同意并收购碰碰科技持有酷友科技的部分股权，符合公司的发展战略与规划，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意该议案。

十、中介机构意见结论

公司保荐机构中信证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可函和独立意见、本次关联交易涉及的协议、资产评估报告书等相关文件，并访谈了公司管理层，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：

TCL集团于2014年对酷友科技进行了重组，整合了客音（服务网）、速必达（物流网）、酷友电商（虚拟网）、体验店（实体网）四个业务板块以建立O2O业务平台，部分股东因重组之后的酷友科技的定位和发展规划和创立之初发生了重大变化而考虑将部分股权转让给集团。重组之后的酷友科技在可预期的时间内将持续大规模投入，回报周期较长，短期内存在亏损的可能，提示投资者关注相关风险。

本次酷友科技股权转让的关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。TCL集团召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2015年3月16日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-032

TCL集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年3月13日以电子邮件形式发出通知，并于2015年3月16日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于酷友科技股权转让暨关联交易的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于酷友科技股权转让暨关联交易的公告》。

二、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的公告》。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2015年3月16日

证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2015-033

TCL集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第五次会议于2015年3月14日以电子邮件形式发出通知，并于2015年3月16日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

会议以 3票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的公告》。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

监事会

2015年3月16日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-035

TCL集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为400,000万元。详情如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2015]151号文《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了 2,727,588,511股A股股票，每股发行价格人民币2.09元，募集资金总额为人民币5,700,659,987.99元，扣除发行费用后最终募集资金净额人民币5,618,009,150.78元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中汇会验[2015]0156号）验证，此次非公开发行募集资金已于2015 年2月12日全部到位。

公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换情况如下：

单位：万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	截止2015年2月12日自有资金已投入金额	拟置换金额
华星光电第8.5代TFT-LCD(含氧化物半导体及AMOLED)生产线建设项目(t2项目)	2,440,000.00	400,000.00	554,582.45	400,000

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司于2014年8月13日召开的第四届董事会第三十七次会议以及2014年9月1日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

截至2015年2月25日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为554,582.45万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

项目名称	拟以募集资金投入金额	自筹资金预先投入金额
华星光电第8.5代TFT-LCD(含氧化物半导体及AMOLED)生产线建设项目(t2项目)	400,000.00	554,582.45

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具中汇会鉴[2015]0157号《鉴证报告》。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为400,000万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

三、独立董事意见

公司独立董事发表了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》的独立意见：

公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意公司本次以募集资金人民币400,000.00万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

四、监事会意见

公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币400,000.00万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

五、中介机构意见结论

公司保荐机构中信证券对本事项进行了核查，认为：

TCL集团拟使用募集资金400,000万元置换前期预先投入的自筹资金的事项，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了鉴证报告，监事会、独立董事均已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。

TCL集团本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合发行文件中披露的募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本保荐机构同意TCL集团将此次非公开发行股票募集资金400,000万元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行信息披露义务后方可实施。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2015年3月16日