证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2015-010

天津鑫茂科技股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2015年3月16日（星期一）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于2015年3月12日以书面形式发出。会议应到董事9名，亲自出席9名。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

1、《关于设立募集资金专项帐户的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号）文核准，公司向6名特定投资者发行110,320,592股，发行价格为8.10元/股，本次发行募集资金总额为893,596,795.20元，扣除本次发行相关的费用（包括承销费用、保荐费用、审计评估费用、律师费用、股票登记费用、信息披露费用）共计18,255,000.00元后，实际募集资金净额为875,341,795.20元。上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟在中国建设银行股份有限公司天津和平支行、天津农商银行高新区支行开立2个募集资金专项帐户。

具体开立情况为：将PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目募集资金专户设在天津农商银行高新区支行，帐号为9170101000010000390136。根据公司《本次非公开发行方案》及其《修订稿》，鉴于该项目日后由本公司控股子公司天津久智光电材料制造有限公司实施，募集资金将转入天津久智光电材料制造有限公司在天津农商银行高新区支行开设的募集资金专项账户，帐号为9170101000010000399476。

将光纤预制棒制造项目募集资金专户设在中国建设银行股份有限公司天津和平支行，帐号为12001615300052563984。

2、《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

3、《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为人民币1,051.50万元，该置换形式不会改变公司募集资金的用途，保证募集资金投资计划的正常进行，同时符合募集资金到帐后六个月内进行置换的规定。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

2015年3月16日

证券代码：000836 　 证券简称：鑫茂科技  公告编号：（临）2015-011

天津鑫茂科技股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津鑫茂科技股份有限公司第六届监事会第十次会议于2015年3月16日（星期一）在公司本部召开，会议通知于2015年3月12日以书面形式发出，应到监事3名，亲自出席2名，监事舒航因公出差未出席。本次监事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

公司监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。同意公司使用募集资金人民币1,051.50万元置换预先已投入本次募投项目的自筹资金。

特此公告

天津鑫茂科技股份有限公司

监 事 会

2015年3月16日

证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2015-012

天津鑫茂科技股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号文）文核准，公司向6名特定投资者发行110,320,592股，发行价格为8.10元/股，本次发行募集资金总额为893,596,795.20元，扣除本次发行相关的费用（包括承销费用、保荐费用、审计评估费用、律师费用、股票登记费用、信息披露费用）共计18,255,000.00元后，实际募集资金净额为875,341,795.20元。上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了2个募集资金专项帐户（以下简称“专户”），并分别与中国建设银行股份有限公司天津和平支行（以下简称“乙方”）、天津农商银行高新区支行（以下简称“乙方”）和保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“丙方”或“华创证券”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方协议》”），主要条款如下：

一、募集资金专项帐户情况

1、公司在天津农商银行高新区支行开设专户，帐号为9170101000010000390136，截止2015年3月13日，公司以通知存款的方式存放的募集资金专户余额为28,167.6万元。该户仅用于公司光纤预制棒制造项目、PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《本次非公开发行方案》和2014年第三次临时股东大会审议通过的《本次非公开发行股票方案（修订稿）》，鉴于PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目由公司控股子公司天津久智光电材料制造有限公司实施，待募集资金划入天津久智光电材料制造有限公司在乙方开设募集资金专项账户后一个工作日内，公司、天津久智光电材料制造有限公司、乙方、华创证券再另行签署《三方协议》。

2、公司在中国建设银行股份有限公司天津和平支行开设专户，帐号为12001615300052563984，截止2015年3月13日，公司以通知存款的方式存放的募集资金专户余额为60056.7万元。该专户仅用于公司光纤预制棒制造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、华创证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

华创证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和乙方应当配合华创证券的调查与查询。华创证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

四、公司授权华创证券指定的保荐代表人张群生、郑重可以随时到乙方查询、复印公司专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；华创证券指定的其他工作人员向乙方查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送华创证券。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知华创证券，同时提供专户的支出清单。

七、华创证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按《三方协议》第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响《三方协议》的效力。

八、乙方连续三次未及时向华创证券出具对账单或者向华创证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，公司可以主动或者在华创证券要求下单方面终止《三方协议》并注销募集资金专户。

九、《三方协议》自公司、乙方、华创证券三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

华创证券义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

十、本协议一式捌份，公司、乙方、华创证券各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会天津监管局各报备一份，其余留公司备用。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司董事会

2015年3月16日

证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2015-013

天津鑫茂科技股份有限公司关于

用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫茂科技”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币1,051.50万元，该置换形式不会改变公司募集资金的用途，公司保证募集资金投资计划的正常进行，同时符合募集资金到帐后六个月内进行置换的规定。

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号文）文核准，公司向6名特定投资者发行110,320,592股，发行价格为8.10元/股，本次发行募集资金总额为893,596,795.20元，扣除本次发行相关的费用（包括承销费用、保荐费用、审计评估费用、律师费用、股票登记费用、信息披露费用）共计18,255,000.00元后，实际募集资金净额为875,341,795.20元。上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。募集资金净额已存入公司募集资金专项帐户，并对募集资金采取了专户存储管理。

二、本次非公开发行股票募集资金投向的承诺情况

公司《非公开发行股票预案（修订稿）》披露的本次募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	募集资金投入
1	PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目	23,010.00	20,000.00
2	光纤预制棒制造项目	67,534.18	67,534.18
合计		90,544.18	87,534.18

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述募集资金投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目的轻重缓急依次投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、公司以自筹资金预先投入募投项目情况

为加快募投项目建设进度，公司非公开发行股票募投项目在募集资金到位之前已经由公司利用自筹资金先行投入。截至2015年3月12日，公司利用自筹资金实际投资人民币1051.50万元。公司拟运用募集资金置换前期预先投入募投项目的自筹资金共人民币1051.50万元。具体置换金额分配如下：

单位：万元

序号		项目名称		已预先投入金额		用募集资金置换的金额
1	PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目		504.00		504.00
2	光纤预制棒制造项目		547.50		547.50
合计			1,051.50		1,051.50

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

2015年3月16日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币1,051.50万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投项项目的正常进行，置换时间距募集资金到帐时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。

五、专项意见说明

1、注册会计师出具鉴证报告的情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的要求，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》[中审亚太审字（2015）010351]号：鑫茂科技公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

2、保荐机构意见

保荐机构华创证券有限责任公司认为：鑫茂科技本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合其2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会审议通过的本次募集资金计划用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定。

本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换募投项目预先投入自有资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。本保荐机构对公司实施上述事项无异议。

3、独立董事意见

公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，发表意见认为：

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目的顺利推进。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师鉴证，以募集资金置换预先投入的自筹资金不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形，同意公司使用募集资金人民币1,051.50万元置换预先已投入本次募投项目的自筹资金。

4、监事会意见

监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以非公开发行股票募集资金人民币1,051.50万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、备查文件

1、第六届董事会第三十五次会议决议。

2、第六届监事会第十次会议决议。

3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》[中审亚太审字（2015）010351]号。

4、华创证券有限责任公司出具的《关于天津鑫茂科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。

3、独立董事关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司董事会

2015年3月16日

天津鑫茂科技股份有限公司独立董事

关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关会计准则等有关规定，公司独立董事对上市公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项发表如下独立意见：

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目的顺利推进。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师鉴证，以募集资金置换预先投入的自筹资金不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形，同意公司使用募集资金人民币1,051.50万元置换预先已投入本次募投项目的自筹资金。

独立董事： 韩传模 侯欣一 贾祥玉

天津鑫茂科技股份有限公司

2015年3月16日