（上接B054版）

　证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-018

　国元证券股份有限公司

　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第七届董事会第二十一次会议通知于2015年3月4日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年3月14日在黄山市黄山区以现场会议方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。本次董事会由董事长蔡咏先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

　一、审议通过《2014年度总裁工作报告》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　二、审议通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　三、审议通过《2014年度利润分配预案》

　2014年度，公司经审计合并报表反映公司实现净利润13.72亿元，其中：母公司实现的净利润为13.19亿元，按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，剩余当年可供股东分配的净利润为9.23亿元，加上以前年度结余的未分配利润14.72亿元，累计可供股东分配的利润为23.95亿元。

　公司2014年度利润分配预案为：以2014年末总股本1,964,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共派发现金19,641万元，剩余利润结转以后年度分配。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、审议通过《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议 。

　五、审议通过《2014年度报告及其摘要》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议 。

　六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　七、审议通过《2014年度社会责任报告》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　九、审议通过《2014年度合规报告》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　十、审议通过《2014年度风险控制指标报告》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　十一、审议通过《关于2015年度公司捐赠计划的议案》

　同意公司2015年捐赠计划为500万元，计划内捐赠事项授权公司董事长审批。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　十二、审议通过《关于聘请2015年度审计机构的议案》

　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，审计费用为85万元。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议 。

　十三、审议通过《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》

　同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为20万元。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十四、审议通过《董事会发展战略委员会2014年度工作报告》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　十五、审议通过《董事会薪酬与提名委员会2014年度工作报告》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　十六、审议通过《董事会风险管理委员会2014年度工作报告》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　十七、审议通过《董事会审计委员会2014年度工作报告》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　十八、审议通过《于修改<国元证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　根据中国证监会《证券公司治理准则》以及《国元证券股份有限公司章程》等有关规定，同意对《国元证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。修改具体内容如下：

　1、原《董事会议事规则》 “第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 ”

　现修改为“第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。”

　2、原《董事会议事规则》“第四条 董事会设立四个专门委员会：风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会与薪酬与提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见，有关费用由公司承担。专门委员会对董事会负责，向董事会提交工作报告。”

　现修改为：“第四条 董事会设立四个专门委员会：发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会与风险管理委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，并且审计委员会至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见，有关费用由公司承担。专门委员会对董事会负责，向董事会提交工作报告。”

　3、原《董事会议事规则》“第六条 董事会由11名董事组成，其中设董事长1人，独立董事4人，公司可以根据情况设副董事长一至两人。”

　现修改为：“第六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，公司可以根据情况设副董事长1-2 人。公司设独立董事 4 人。独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一。”

　4、原《董事会议事规则》“第七条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

　现修改为：“第七条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。”

　5、原《董事会议事规则》“第二十三条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”

　现修改为：“第二十三条 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　董事会会议以现场出席董事，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　董事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。”

　修改依据：根据《证券公司治理准则》第三十六条修改，并与公司章程保持一致。

　6、原《董事会议事规则》“第二十六条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施：

　（一）一次性对外投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额占公司最近经审计的净资产的比例超过百分之十五，根据《公司章程》，须经股东大会批准；

　（二）公司在一年内累计对外投资总额（或处置资产总额）达公司资产总额百分之三十的，根据《公司章程》应当提交股东大会表决；

　（三）选举和更换董事；

　（四）公司董事会工作报告；

　（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）公司增加或减少注册资本方案；

　（八）发行公司债券方案；

　（九）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

　（十）修改《公司章程》的方案；

　（十一）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

　（十二）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。”

　现修改为：“第二十六条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施：

　（一）一次性对外投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额占公司最近经审计的净资产的比例超过百分之十五，根据《公司章程》，须经股东大会批准；

　（二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，根据《公司章程》应当提交股东会表决；

　（三）公司章程第四十三条规定的担保事项；

　（四）选举和更换非由职工代表担任的董事和董事报酬；

　（五）公司董事会工作报告；

　（六）公司的经营方针和投资计划；

　（七）公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（八）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（九）公司增加或减少注册资本方案；

　（十）发行公司债券方案；

　（十一）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

　（十二）修改《公司章程》的方案；

　（十三）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

　（十四）公司的股权激励计划；

　（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

　7、增加第二十九条，后面条款顺延: “第二十九条 公司董事会应当向公司股东大会就董事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。”

　8、增加第三十八条，后面条款顺延: “ 第三十八条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分配方案，并听取独立董事意见。公司利润分配方案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。”

　9、原《董事会议事规则》“第三十九条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。”

　现修改为：“第四十一条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

　公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。”

　修改依据：根据《证券公司治理准则》第三十九条规定。

　10、增加第四十二条，后面条款顺延: “ 第四十二条 公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会应当对其进行内部责任追究。”

　修改依据：根据《证券公司治理准则》第六十七条规定。

　11、原《董事会议事规则》“第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　（二）会议通知的发出情况；

　（三）会议召集人和主持人；

　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。”

　现修改为：“第四十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　（二）会议通知的发出情况；

　（三）会议召集人和主持人；

　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

　会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。”

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十九、审议通过《2014年度董事薪酬及考核情况专项说明》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　二十、审议通过《2014年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　二十一、审议通过《关于公司2014年会计政策及会计估计变更事项的专项报告》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　二十二、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　根据《公司章程》的规定，同意于2015年4月8日召开公司2014年度股东大会，审议前述第二、三、四、五、十二、十三、十八、十九、二十项议案和公司监事会提交的《2014年度监事会工作报告》、《关于修改<国元证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《2014年度监事薪酬及考核情况专项说明》以及《关于提名徐玉良先生为公司监事的议案》。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　会议听取了公司独立董事的述职报告。

　《国元证券股份有限公司2014年年度报告》、《国元证券股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《国元证券股份有限公司2014年度社会责任报告》、《国元证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》、《国元证券股份有限公司2014年度风险控制指标报告》、《国元证券股份有限公司2014年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《国元证券股份有限公司2014年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司2014年年度报告摘要》、《国元证券股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》详见2015年3月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　国元证券股份有限公司董事会

　2015年3月17日

　证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-019

　国元证券股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第七届监事会第八次会议通知于2015年3月4日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年3月14日在黄山市黄山区以现场会议方式召开，会议应到监事4名，实到监事4名。本次监事会由监事会主席朱楚恒先生主持，本公司部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

　一、审议通过《2014年度总裁工作报告》

　表决结果：赞成票【4】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　二、审议通过《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：赞成票【4】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　三、审议通过《2014年年度报告及其摘要》

　监事会认为，公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：赞成票【4】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　四、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

　监事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现公司存在内部控制设计或运行方面的重大缺陷，公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

　表决结果：赞成票【4】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本

　议案。

　五、审议通过《2014年度合规报告》

　监事会认为，公司通过持续建立、健全各项合规管理制度，不断完善内部控制机制，提高合规管理的针对性和有效性，各项合规管理制度和措施基本得到有效执行和落实，在推动合规管理工作深入全面开展方面取得了较好的效果，积累了一定的经验。公司合规管理能够贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，各项业务活动合法合规性程度逐步提高。报告期内，公司在合规管理制度建设方面不存在重大缺陷，实际执行中也不存在重大偏差。

　表决结果：赞成票【4】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本

　议案。

　六、审议通过《关于修改<国元证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　根据中国证监会《证券公司治理准则》以及《国元证券股份有限公司章程》等有关规定，同意对《国元证券股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修改。具体修改内容如下：

　1、原《国元证券股份有限公司监事会议事规则》 “第一条 为了规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。 ”

　现修改为“第一条 为了规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。”

　2、原《国元证券股份有限公司监事会议事规则》“第十条  监事会行使下列职权：

　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　（九）列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；

　（十）组织对高级管理人员进行离任审计；

　（十一）法律、行政法规规定应由监事会行使的其他职权。”

　现修改为：“第十条  监事会行使下列职权：

　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　（九）列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；

　（十）组织对高级管理人员进行离任审计；

　（十一）法律、行政法规规定应由监事会行使的其他职权。

　公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。

　监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会作出专项说明。

　对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。

　对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。

　监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

　公司监事会应当向公司股东大会就监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

　公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司监事会应当对其进行内部责任追究。”

　3、原《国元证券股份有限公司监事会议事规则》“第十八条  监事会会议的召开方式包括现场会议、电话会议和通讯会议等。”

　现修改为：“第十八条  监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。”

　4、增加第二十二条，后面条款顺延: “ 第二十二条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。

　监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。”

　表决结果：赞成票【4】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　七、审议通过《2014年度监事薪酬及考核情况专项说明》

　表决结果：赞成票【4】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本

　议案。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于提名徐玉良先生为公司监事的议案》

　依据《公司法》和《公司章程》的规定，同意提名徐玉良先生拟任公司监事，任期自其取得监管机构核准任职资格并经股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。

　表决结果：赞成票【4】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本

　议案。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　《国元证券股份有限公司2014年度监事薪酬及考核情况专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　国元证券股份有限公司监事会

　2015年3 月17日

　附：

　徐玉良先生简历

　徐玉良先生，男，汉族，1982年9月出生，大学本科学历，经济学学士、管理学学士。曾任安徽全柴集团有限公司办公室副主任，兼任安徽全柴动力股份有限公司生产部副经理。现任安徽全柴集团有限公司董事、办公室主任；安徽全柴新能源有限公司董事、副总经理。

　徐玉良先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，未持有本公司股票。

　证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-021

　国元证券股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第七届董事会第二十一次会议决议，决定于2015年4月8日召开公司2014年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：

　一、会议召开基本情况

　1、召集人：本公司董事会。

　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，并由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　3、会议股权登记日：2014年4月1日（星期三）。

　4、会议召开时间：

　(1) 现场会议召开时间：2015年4月8日（星期三）14：30时。

　(2) 网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年4月8日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年4月7日15：00至2015年4月8日15：00期间的任意时间。

　(3) 本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2015年4月3日。

　5、会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议出席对象：

　(1) 截止2015年4月1日(本次会议股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

　(3) 本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

　7、现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

　二、会议审议事项

　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，已经公司董事会第七届第二十一次会议和监事会第七届第八次会议决议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

　1、《2014年度董事会工作报告》

　2、《2014年度监事会工作报告》

　3、《2014年度财务决算报告》

　4、《2014年度利润分配预案》

　5、《2014年度报告及其摘要》

　6、《关于聘请2015年度审计机构的议案》

　7、《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》

　8、《关于修改<国元证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　9、《关于修改<国元证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　10、《2014年度董事薪酬及考核情况专项说明》

　11、《2014年度监事薪酬及考核情况专项说明》

　12、《2014年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》

　13、《关于选举徐玉良先生为公司监事的议案》

　以上议案均属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　上述议案的决议内容已于2015年3月17日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　公司独立董事将就2014年度工作情况在此次股东大会上做述职报告。

　三、现场会议登记方法

　1、登记时间：

　2015年4月3日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）办理登记。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　2、登记地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券十七楼董事会办公室

　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

　(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

　(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

　(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

　股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

　参加现场会议的代理投票授权委托书请见本公告附件。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1） 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码360728，投票简称：国元投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2、采用互联网投票的投票程序

　(1) 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　(3) 投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月7日15:00至2015年4月8日15:00期间的任意时间。

　3、计票规则

　计票时，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　五、投票结果查询

　通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看投票结果。

　六、其他

　1、联系方式：

　联系人：汪志刚、郭德明

　联系地址：安徽省合肥市梅山路18号国元证券十七楼董事会办公室

　邮政编码：230022

　联系电话：0551-62207077、62207323

　传真号码：0551-62207322

　2、本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　国元证券股份有限公司董事会

　2015年3月17日

　附件： 代理投票授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　■

　注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；

　2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　代理人签名： 代理人身份证号码：

　委托人签名（盖章）：

　委托日期：2015年 月 日