÷发行价格

　按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。

　原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。

　特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。

　若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：

　若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；

　若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

　原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。

　原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。

　具体事宜详见《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。

　8、奖励安排

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，具体如下：

　在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东进行现金奖励，其计算方式为：

　当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。

　若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖励。

　原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。

　普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。

　9、未分配利润的安排

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　深蓝环保截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归普邦园林所有。在普邦园林向原股东发行股份后，由普邦园林新老股东共同享有普邦园林本次发行前的滚存未分配利润。

　10、期间损益

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　自评估基准日起至股权交割日止，深蓝环保在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由普邦园林享有；深蓝环保在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各自所持深蓝环保的股权比例承担，原股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将深蓝环保亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。

　标的股权交割完成后，由普邦园林和原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。

　11、上市地点

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。

　12、本次决议的有效期

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。

　（三）向特定对象发行股份募集配套资金

　公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过13,000万元的配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，具体方案如下：

　1、发行股份的种类和面值

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2、发行对象和发行方式

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本次募集配套资金采取向不超过10名的特定对象非公开发行股份的方式，发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，其中交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格不低于12.78元/股。最终发行价格通过询价的方式确定。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

　4、发行数量

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　公司本次拟募集配套资金不超过13,000万元，按照12.78元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144万股。

　本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

　5、募集资金投向

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。本次交易拟募集不涉及补充上市公司流动资金等其他用途，上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。

　若发行股份募集配套资金失败，上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　6、限售期

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

　7、未分配利润的安排

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　8、上市地点

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　9、本次决议的有效期

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。

　三、审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作完成后,公司将编制重组报告书等相关文件,并提交董事会审议。

　四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1、本次交易拟购买的资产为谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司持有的深蓝环保的100%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　2、本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，交易对方已承诺，保证其合法持有深蓝环保股权，标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，股权上除存在部分股权为深蓝环保借款提供了质押担保外，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给普邦园林的情形，同时交易对方保证，在普邦园林向中国证监会提交本次发行的申报文件前，解除所有股权质押并办妥相关注销质押登记手续；标的股权上不存在任何冻结、其他未向普邦园林披露的权利负担或其他权利受限制的情形，交易对方均有权向普邦园林转让其持有的深蓝环保股权。标的资产不存在权属纠纷。交易对方也不存在股东出资不实的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。

　3、本次交易完成前，公司及深蓝环保均独立经营，资产完整。本次交易完成后，深蓝换环保成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。

　4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。

　五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本次交易为发行股份购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所募集的配套资金不超过交易总金额的25%。

　待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。

　六、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了本次交易的方案、交易标的及交易总价、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效先决条件、违约责任等。上述协议明确约定了合同的生效条件：“本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：3.1.1本协议已经由各方签署；3.1.2原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；3.1.3深蓝环保已作出同意原股东向普邦园林转让标的股权的股东大会决议；3.1.4普邦园林召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；3.1.5中国证监会核准本次交易。”

　待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。

　七、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施完成尚需获得本公司再次召开董事会审议批准、本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　八、审议通过《关于公司聘请相关中介机构的议案》

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

　1、聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　2、聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　3、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；

　4、聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的资产评估机构。

　上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。

　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　1、授权董事会根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

　2、授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　4、授权董事会根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　5、授权董事会聘请本次交易所需的中介服务机构；

　6、授权董事会办理相关资产的交割事宜、修改公司章程、办理工商变更登记、办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　7、授权董事会根据股东大会决议及本次交易的相关协议，实施盈利补偿等事宜；

　8、办理与本次交易有关的其他事宜。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　广州普邦园林股份有限公司

　监事会

　二〇一五年三月十六日

　证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2015-028

　广州普邦园林股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

　一般风险提示暨复牌公告

　特别提示：公司股票将于2015年3月17日开市起复牌。

　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大对外投资事项，经申请公司股票（股票简称“普邦园林”，股票代码“002663”）已于2014年12月9日开市起停牌，并于2014年12月23日转为发行股份购买资产停牌。2015年3月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票自2015年3月17日开市起复牌。

　本次交易具体方案为：公司向谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买交易对方持有的四川深蓝环保科技股份有限公司（以下简称“深蓝环保”）100%的股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，普邦园林将持有深蓝环保100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称为“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构不成上市公司重大资产重组，但符合《重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定，需经中国证监会核准。具体方案详见本公司同日发布的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险，特此公告。

　广州普邦园林股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月十六日

　证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2015-030

　广州普邦园林股份有限公司交易对手方

　关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

　谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司（合称“承诺人”）为四川深蓝环保科技股份有限公司现有全体股东，特此承诺如下：

　1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份。

　具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　3、 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺。

　承诺人：谢 非

　年　月　日

　承诺人：简振华

　年　月　日

　承诺人：常 灵

　年　月　日

　承诺人：周 巍

　年 月 日

　承诺人：侯映学

　年 月 日

　承诺人：符 琳

　年 月 日

　承诺人：张 玲

　年 月 日

　承诺人：徐建军

　年 月 日

　承诺人：范 欣

　年 月 日

　承诺人：杨 浦

　年 月 日

　承诺人：靳志军

　年　月　日

　承诺人（盖章）：赛伯乐投资集团有限公司

　年　月　日

　关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

　四川深蓝环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）就本次交易所提供的信息特此承诺如下：

　1、本公司将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。

　特此承诺。

　四川深蓝环保科技股份有限公司

　年　月　日