证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2015-026

广州普邦园林股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第二届董事会第二十三次会议通知于2015年3月12日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2015年3月16日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件的要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：

1、公司拟向谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司（以下简称为“交易对方”或“原股东”）发行股份及支付现金购买交易对方持有的四川深蓝环保科技股份有限公司（以下简称为“深蓝环保”）100%的股权（以下简称为“标的股权”或“标的资产”），本次交易完成后，公司将持有深蓝环保100%的股权。本次交易由各方认可的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联信评估”）对标的股权以2014年12月31日为基准日进行预评估，标的股权的预评估值约为44,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，现金对价占交易总价的25%。但若联信评估出具的正式评估报告的评估价值高于或低于44,300万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定最终的交易价格。

2、公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过13,000万元配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

公司独立董事事先同意本次交易并发表了独立意见。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况

1、发行股票的种类和面值

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行对象

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司（以下简称“赛伯乐”）。

3、标的资产的价格及定价依据

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次交易的评估基准日为2014年12月31日。根据评估机构联信评估对标的资产进行的初步评估，标的资产预估值为44,300万元，经各方协商一致同意，本次交易价格定为44,200万元。但若联信评估出具的正式评估报告的评估价值高于或低于44,300万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定最终的交易价格。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

5、发行数量及支付现金情况

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（12.23元/股）测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，因此产生的价款差额由公司以现金支付。经测算，本次发行股份的数量为2,710.5472万股，本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：

发行对方	持有深蓝环保股权比例	对价总额（万元）	股份支付金额 （万元）	发行股数（万股）	现金支付金额 （万元）
谢非	52.81%	23,342.02	17,506.52	1,431.4403	5,835.51
赛伯乐	12.20%	5,392.40	4,044.30	330.6868	1,348.10
简振华	11.38%	5,029.96	3,772.47	308.4603	1,257.49
常灵	5.69%	2,514.98	1,886.24	154.2301	628.75
周巍	5.69%	2,514.98	1,886.24	154.2301	628.75
侯映学	2.74%	1,211.08	908.31	74.2690	302.77
符琳	2.31%	1,021.02	765.77	62.6136	255.26
张玲	1.89%	835.38	626.54	51.2293	208.85
徐建军	1.42%	627.64	470.73	38.4897	156.91
范欣	1.42%	627.64	470.73	38.4897	156.91
杨浦	1.32%	583.44	437.58	35.7792	145.86
靳志军	1.13%	499.46	374.60	30.6291	124.87
合计	100%	44,200.00	33,150.00	2,710.5472	11,050.00

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

6、限售期安排

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。原管理层股东（谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军，下文同义）分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。

原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。

7、业绩承诺及补偿

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

原管理层股东承诺在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。

（1）盈利补偿概述

普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。

各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。

在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由普邦园林和原管理层股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对深蓝环保进行审计，并在普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。对深蓝环保的审计应执行以下原则：

1）深蓝环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普邦园林会计政策及会计估计保持一致；

2）除非法律规定或普邦园林改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经深蓝环保董事会批准，不得改变深蓝环保的会计政策、会计估计。

根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。

但若根据2016年出具的关于深蓝环保2015年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。

（2）盈利补偿的金额及补偿方式

原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）

原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。

原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例

原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格

按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。

原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。

特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。

若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：

若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；

若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。

原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。

具体事宜详见《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。

8、奖励安排

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，具体如下：

在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东进行现金奖励，其计算方式为：

当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。

若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖励。

原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。

普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。

9、未分配利润的安排

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

深蓝环保截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归普邦园林所有。在普邦园林向原股东发行股份后，由普邦园林新老股东共同享有普邦园林本次发行前的滚存未分配利润。

10、期间损益

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

自评估基准日起至股权交割日止，深蓝环保在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由普邦园林享有；深蓝环保在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各自所持深蓝环保的股权比例承担，原股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将深蓝环保亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。

标的股权交割完成后，由普邦园林和原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。

11、上市地点

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。

12、本次决议的有效期

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。

（三）向特定对象发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过13,000万元的配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象和发行方式

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次募集配套资金采取向不超过10名的特定对象非公开发行股份的方式，发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，其中交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格不低于12.78元/股。最终发行价格通过询价的方式确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

4、发行数量

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司本次拟募集配套资金不超过13,000万元，按照12.78元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144万股。

本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

5、募集资金投向

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。本次交易拟募集不涉及补充上市公司流动资金等其他用途，上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。

若发行股份募集配套资金失败，上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

6、限售期

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

7、未分配利润的安排

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

8、上市地点

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

9、本次决议的有效期

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作完成后,公司将编制重组报告书等相关文件,并提交董事会审议。

四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易拟购买的资产为谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司持有的深蓝环保的100%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

2、本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，交易对方已承诺，保证其合法持有深蓝环保股权，标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，股权上除存在部分股权为深蓝环保借款提供了质押担保外，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给普邦园林的情形，同时交易对方保证，在普邦园林向中国证监会提交本次发行的申报文件前，解除所有股权质押并办妥相关注销质押登记手续；标的股权上不存在任何冻结、其他未向普邦园林披露的权利负担或其他权利受限制的情形，交易对方均有权向普邦园林转让其持有的深蓝环保股权。标的资产不存在权属纠纷。交易对方也不存在股东出资不实的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。

3、本次交易完成前，公司及深蓝环保均独立经营，资产完整。本次交易完成后，深蓝换环保成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。

4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。

五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次交易为发行股份购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所募集的配套资金不超过交易总金额的25%。

待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。

六、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了本次交易的方案、交易标的及交易总价、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效先决条件、违约责任等。上述协议明确约定了合同的生效条件：“本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：3.1.1本协议已经由各方签署；3.1.2原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；3.1.3深蓝环保已作出同意原股东向普邦园林转让标的股权的股东大会决议；3.1.4普邦园林召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；3.1.5中国证监会核准本次交易。”

待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。

七、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施完成尚需获得本公司再次召开董事会审议批准、本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

八、审议通过《关于公司聘请相关中介机构的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

1、聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

3、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；

4、聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票。

1、授权董事会根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

2、授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

4、授权董事会根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5、授权董事会聘请本次交易所需的中介服务机构；

6、授权董事会办理相关资产的交割事宜、修改公司章程、办理工商变更登记、办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、授权董事会根据股东大会决议及本次交易的相关协议，实施盈利补偿等事宜；

8、办理与本次交易有关的其他事宜。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

鉴于本次交易相关事宜涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集股东大会对本次交易相关的议案进行审议。待相关审计、评估工作完成后，公司将再行召开董事会会议对上述事项作出补充决议，并依法召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次交易的相关议案进行审议。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十六日

证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2015-027

广州普邦园林股份有限公司

第二届监事会十七次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第二届监事会十七次会议通知于2015年3月12日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2015年3月16日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件的要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：

1、公司拟向谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司（以下简称为“交易对方”或“原股东”）发行股份及支付现金购买交易对方持有的四川深蓝环保科技股份有限公司（以下简称为“深蓝环保”）100%的股权（以下简称为“标的股权”或“标的资产”）），本次交易完成后，公司将持有深蓝环保100%的股权。本次交易由各方认可的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联信评估”）对标的股权以2014年12月31日为基准日进行预评估，标的股权的预评估值约为44,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，现金对价占交易总价的25%。但若联信评估出具的正式评估报告的评估价值高于或低于44,300万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定最终的交易价格。

2、公司同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过13,000万元配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

公司独立董事事先同意本次交易并发表了独立意见。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况

1、发行股票的种类和面值

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行对象

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司（以下简称“赛伯乐”）。

3、标的资产的价格及定价依据

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次交易的评估基准日为2014年12月31日。根据评估机构联信评估对标的资产进行的初步评估，标的资产预估值为44,300万元，经各方协商一致同意，本次交易价格定为44,200万元。但若联信评估出具的正式评估报告的评估价值高于或低于44,300万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定最终的交易价格。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

5、发行数量及支付现金情况

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（12.23元/股）测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，因此产生的价款差额由公司以现金支付。经测算，本次发行股份的数量为2,710.5472万股，本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：

发行对方	持有深蓝环保股权比例	对价总额（万元）	股份支付金额 （万元）	发行股数（万股）	现金支付金额 （万元）
谢非	52.81%	23,342.02	17,506.52	1,431.4403	5,835.51
赛伯乐	12.20%	5,392.40	4,044.30	330.6868	1,348.10
简振华	11.38%	5,029.96	3,772.47	308.4603	1,257.49
常灵	5.69%	2,514.98	1,886.24	154.2301	628.75
周巍	5.69%	2,514.98	1,886.24	154.2301	628.75
侯映学	2.74%	1,211.08	908.31	74.2690	302.77
符琳	2.31%	1,021.02	765.77	62.6136	255.26
张玲	1.89%	835.38	626.54	51.2293	208.85
徐建军	1.42%	627.64	470.73	38.4897	156.91
范欣	1.42%	627.64	470.73	38.4897	156.91
杨浦	1.32%	583.44	437.58	35.7792	145.86
靳志军	1.13%	499.46	374.60	30.6291	124.87
合计	100%	44,200.00	33,150.00	2,710.5472	11,050.00

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

6、限售期安排

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。原管理层股东（谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军，下文同义）分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。

原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。

7、业绩承诺及补偿

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

原管理层股东承诺在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。

（1）盈利补偿概述

普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。

各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。

在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由普邦园林和原管理层股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对深蓝环保进行审计，并在普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。对深蓝环保的审计应执行以下原则：

1）深蓝环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普邦园林会计政策及会计估计保持一致；

2）除非法律规定或普邦园林改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经深蓝环保董事会批准，不得改变深蓝环保的会计政策、会计估计。

根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。

但若根据2016年出具的关于深蓝环保2015年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。

（2）盈利补偿的金额及补偿方式

原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）

原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。

原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例

原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%

　(下转A34版)