公司声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在广州普邦园林股份有限公司拥有权益的股份。具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司已出具承诺函：承诺及时向普邦园林提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份，具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐持有的深蓝环保100%的股权，并向特定对象发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深蓝环保100%的股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行预评估，标的股权的预评估值约为44,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。但若联信评估出具的正式评估报告的评估价值高于或低于44,300万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定最终的交易价格。
（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，即不超过13,000万元，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
二、本次交易标的预估值
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。深蓝环保 100%股权的预估值为44,300万元，账面净资产值（未经审计）为 13,658.09万元，预估增值率为224.35%。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年3月17日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即12.78元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价44,200万元，12.23元/股的发行价格计算，发行数量为2,710.5472万股，具体情况如下表：
发行对方 |
持有深蓝环保股权比例 |
对价总额（万元） |
股份支付金额
（万元） |
发行股数（万股） |
谢 非 |
52.81% |
23,342.02 |
17,506.52 |
1,431.4403 |
赛伯乐 |
12.20% |
5,392.40 |
4,044.30 |
330.6868 |
简振华 |
11.38% |
5,029.96 |
3,772.47 |
308.4603 |
常 灵 |
5.69% |
2,514.98 |
1,886.24 |
154.2301 |
周 巍 |
5.69% |
2,514.98 |
1,886.24 |
154.2301 |
侯映学 |
2.74% |
1,211.08 |
908.31 |
74.2690 |
符 琳 |
2.31% |
1,021.02 |
765.77 |
62.6136 |
张 玲 |
1.89% |
835.38 |
626.54 |
51.2293 |
徐建军 |
1.42% |
627.64 |
470.73 |
38.4897 |
范 欣 |
1.42% |
627.64 |
470.73 |
38.4897 |
杨 浦 |
1.32% |
583.44 |
437.58 |
35.7792 |
靳志军 |
1.13% |
499.46 |
374.60 |
30.6291 |
合计 |
100% |
44,200.00 |
33,150.00 |
2,710.5472 |
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过13,000万元，按照12.78元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。原管理层股东分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。
深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东承诺在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。
1、盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由普邦园林和原管理层股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对深蓝环保进行审计，并在普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。对深蓝环保的审计应执行以下原则：
（1）深蓝环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普邦园林会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律规定或普邦园林改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经深蓝环保董事会批准，不得改变深蓝环保的会计政策、会计估计。
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。
但若根据2016年出具的关于深蓝环保2015年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
2、盈利补偿的金额及补偿方式
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）
原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。
特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。
3、利润补偿可执行性
按照发行股份并支付现金购买资产协议的相关约定，在12个月锁定期满后，原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。
特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。
因此，公司按照本次发行价格测算各年度深蓝环保原管理层股东可解锁的普邦园林股票的价值，如下所示：
项目 |
2015年 |
2016年 |
2017年 |
2018年 |
下年度将解锁比例 |
25% |
30% |
30% |
15% |
对应股份数量（万股） |
483.63 |
580.36 |
580.36 |
290.18 |
对应股份价值（万元） |
5,914.79 |
7,097.74 |
7,097.74 |
3,548.87 |
注：对应股份价值按本次向交易对方发行股份价格测算
假设深蓝环保在各年度未实现承诺利润，在各种未实现承诺利润比例的情形下，测试应补偿总额如下所示：
单位：万元
实现承诺净利润比例 |
项目 |
2015年 |
2016年 |
2017年 |
2018年 |
承诺净利润 |
3,200.00 |
4,640.00 |
6,728.00 |
9,082.00 |
90% |
应补偿金额 |
598.05 |
867.18 |
1,257.41 |
1,697.35 |
其中：应补偿股份金额 |
448.54 |
650.38 |
943.06 |
1,273.02 |
应补偿现金金额 |
149.51 |
216.79 |
314.35 |
424.34 |
待解锁股份覆盖程度 |
5,316.73 |
6,230.56 |
5,840.33 |
1,851.52 |
79.10% |
应补偿金额 |
1,249.93 |
1,812.41 |
2,627.99 |
3,547.47 |
其中：应补偿股份金额 |
937.45 |
1,359.30 |
1,970.99 |
2,660.60 |
应补偿现金金额 |
312.48 |
453.10 |
657.00 |
886.87 |
待解锁股份覆盖程度 |
4,664.85 |
5,285.34 |
4,469.76 |
1.40 |
70% |
应补偿金额 |
1,794.16 |
2,601.54 |
3,772.23 |
3,548.87 |
其中：应补偿股份金额 |
1,345.62 |
1,951.15 |
2,829.17 |
2,661.65 |
应补偿现金金额 |
448.54 |
650.38 |
943.06 |
887.22 |
待解锁股份覆盖程度 |
4,120.62 |
4,496.20 |
3,325.51 |
- |
65.10% |
应补偿金额 |
2,087.13 |
3,026.34 |
4,388.20 |
3,548.87 |
其中：应补偿股份金额 |
1,565.35 |
2,269.76 |
3,291.15 |
2,661.65 |
应补偿现金金额 |
521.78 |
756.59 |
1,097.05 |
887.22 |
待解锁股份覆盖程度 |
3,827.65 |
4,071.40 |
2,709.54 |
- |
50.00% |
应补偿金额 |
2,990.27 |
4,335.90 |
6,287.05 |
8,486.77 |
其中：应补偿股份金额 |
2,242.71 |
3,251.92 |
4,715.29 |
6,365.08 |
应补偿现金金额 |
747.57 |
1,083.97 |
1,571.76 |
2,121.69 |
待解锁股份覆盖程度 |
2,924.51 |
2,761.85 |
810.69 |
-4,937.90 |
0% |
应补偿金额 |
5,980.55 |
8,671.80 |
12,574.11 |
16,973.55 |
其中：应补偿股份金额 |
4,485.41 |
6,503.85 |
9,430.58 |
12,730.16 |
应补偿现金金额 |
1,495.14 |
2,167.95 |
3,143.53 |
4,243.39 |
待解锁股份覆盖程度 |
-65.76 |
-1,574.05 |
-5,476.36 |
-13,424.67 |
注：应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）
注：待解锁股份覆盖程度=对应下年度将解锁股份价值-应补偿金额
注：65.10%对应2018年净利润为5,912.5万元
根据交易双方约定，任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
基于上述约定，在蓝环保原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额，或者原管理层股东能够支付的现金可完全覆盖各年应补偿总额情况下，上述利润补偿的约定具有可执行性。
从上表可以看出，当各年度实现净利润在承诺净利润的79.10%以上时，深蓝环保原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额；如果净利润仅实现70%，在2015年、2016年、2017年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额,在2018年由于实现的净利润超过5,912.5万元，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限，待解锁部分可以覆盖2018年应补偿总额；如果净利润仅实现65.10%，在2015年、2016年、2017年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额,在2018年由于实现的净利润超过5,912.5万元，则待解锁部分即15%全部用于覆盖2018年应补偿总额；如果净利润仅实现50%，在2015年、2016年、2017年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额；在2018年，待解锁股份不能完全覆盖应补偿总额，对于不足部分由原管理层股东以现金方式进行支付。
基于深蓝环保所处行业的发展趋势以及其在行业中的地位和竞争优势，深蓝环保原管理层股东履行交易双方约定的利润补偿条款具有可执行性。
六、奖励安排
如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，支付的奖励资金可以来源于普邦园林对深蓝环保行使的分红权，具体如下：
在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东进行现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。
若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖励。
原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。
普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易普邦园林拟购买深蓝环保100%的股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方协商，本次交易价格为44,200万元。但若联信评估出具的正式评估报告的评估价值高于或低于44,300万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定最终的交易价格。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占普邦园林相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
项 目 |
2014年12月31日资产总额和成交金额孰高 |
2014年度营业收入 |
2014年12月31日净资产和成交金额孰高 |
标的公司金额① |
44,200.00 |
13,135.81 |
44,200.00 |
项 目 |
2014年12月31日资产总额 |
2014年度营业收入 |
2014年12月31日净资产 |
上市公司金额② |
548,584.84 |
316,086.27 |
361,572.13 |
金额占比①/② |
8.06% |
4.16% |
12.22% |
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次交易对方为深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐，与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，普邦园林的控股股东、实际控制人仍为涂善忠。
九、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额初步测算，在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增3,727.76万股，普邦园林总股本数增至68,098.36万股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
股东名称 |
交易前 |
交易后 |
持股数量（万股） |
持股比例 |
持股数量（万股） |
持股比例 |
涂善忠 |
20,047.30 |
31.14% |
20,047.30 |
29.44% |
黄庆和 |
11,490.00 |
17.85% |
11,490.00 |
16.87% |
谢非 |
- |
- |
1,431.44 |
2.10% |
其他交易对方 |
- |
- |
1,279.11 |
1.88% |
其他流通股股东 |
32,833.30 |
51.01% |
33,850.51 |
49.71% |
合计 |
64,370.60 |
100.00% |
68,098.36 |
100.00% |
如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增2,710.55万股，普邦园林总股本数增至67,081.15万股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
股东名称 |
交易前 |
交易后 |
持股数量（万股） |
持股比例 |
持股数量（万股） |
持股比例 |
涂善忠 |
20,047.30 |
31.14% |
20,047.30 |
29.89% |
黄庆和 |
11,490.00 |
17.85% |
11,490.00 |
17.13% |
谢非 |
- |
- |
1,431.44 |
2.13% |
其他交易对方 |
- |
- |
1,279.11 |
1.91% |
其他流通股股东 |
32,833.30 |
51.01% |
32,833.30 |
48.95% |
合计 |
64,370.60 |
100.00% |
67,081.15 |
100.00% |
综上，本次交易前，涂善忠持有20,047.30万股公司股份，持股比例为31.14%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，在考虑配套融资情况下，涂善忠持股比例为29.44%，在不考虑配套融资情况下，持股比例为29.89%，依旧为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。
十、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易取消或终止的风险：
1、本次交易中公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除可能存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。
4、交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行预评估，标的股权的预评估值约为44,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。但若联信评估出具的正式评估报告对标的的评估价值高于或低于44,300万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定最终的交易价格。若标的股权的评估价值高于或低于44,300万元的比例超过10%，而交易各方又不能达成最终协商价格的，则可能存在导致本次交易终止的风险。
5、在此过程中，如果监管机构对交易方案提出异议，交易各方可能会根据市场情况和监管要求不断修改完善本次交易方案。如果交易各方无法就修改完善交易方案达成一致，可能会出现交易终止的情况。
6、对于交易各方已签署的协议，如果在履行过程中，出现任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致合同目的无法达成的，如果守约方行使解除协议的权利，也会导致交易终止的情况出现。
7、标的公司组织形式无法及时变更的风险
目前深蓝环保大部分股东担任深蓝环保的董事、监事或高级管理人员职务，其持有深蓝环保的股份在股份有限公司的组织形式下不能直接转让给普邦园林。交易各方同意，普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后，深蓝环保召开股东大会，决议将深蓝环保的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；深蓝环保变更为有限责任公司后10个工作日内，届时深蓝环保原管理层股东中的董事、监事、高级管理人员应立即将所持深蓝环保的股权全部过户至普邦园林名下。如果深蓝环保无法及时变更为有限责任公司，则可能导致深蓝环保部分原股东无法向普邦园林转让股权，从而导致整个交易终止的情况出现。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本次提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预案中的交易方案仅为根据预估值制定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果等对交易方案进行调整，因此本预案中的交易方案存在调整的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即不超过13,000万元。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。
由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，普邦园林需自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，标的公司的原管理层股东承诺2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一纳入上市公司的体系，标的公司的品牌知名度、市场开拓能力等将会进一步增强，与上市公司的业务协同效应也会逐步发挥作用，从而有助于标的公司经营业绩的增长。但由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。为了增强盈利补偿安排的操作性和可执行性，交易各方同时约定，任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能会发生原管理层股东无法履行全部补偿义务的风险。
（七）本次交易形成的商誉的减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，普邦园林收购深蓝环保100%的股权后，将对深蓝环保形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果深蓝环保所处行业出现重大的政策调整、经营环境发生变化等不利因素出现，可能会导致深蓝环保未来经营不能达到预期，上市公司会发生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。公司提请投资者关注商誉减值的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，深蓝环保将成为普邦园林的全资子公司，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将深蓝环保统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。同时，在保持深蓝环保原管理层稳定的基础上，注重对深蓝环保进行上市公司企业文化和企业精神的学习和培训，使深蓝环保的收购业务平稳过渡，最终为上市公司创造价值。
二、与交易标的相关的风险
（一）产业政策风险
由于环保行业的投资主要依赖政府的财政支出，资金来源单一，环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视生态文明的建设和环境污染的治理，并颁布了一系列的政策法规。例如，《“十二五”节能环保产业发展规划》要求，十二五期间国家将进一步加快建设城镇生活污水、污泥、垃圾处理处置设施，重点研发推广渗滤液处理及工业有机废气治理等技术与装备，推动餐厨废弃物资源化利用，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展。《国家环境保护“十二五”规划》，“十二五”期间，全社会环保投资需求将达到3.4万亿，年均环保投资为6,800亿元。自2015年1月1日起正式实施的新环保法更是明确了保护环境是国家的基本国策，同时加强了政府责任和责任监督，加大了对环境违法的处罚力度。政策和法律法规的颁布并实施对环保行业的发展起到了极大的促进作用，深蓝环保是一家致力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用的企业，对政策存在一定的依赖性。如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对深蓝环保的业务增长产生不利影响。
（二）经营风险
1、项目质量风险
深蓝环保的主要业务是环保工程总承包和设备的采购、安装、调试。该业务具有技术要求高、专业性强、质量要求严格等特质，尤其对系统运行的稳定性、可靠性、安全性要求更高。深蓝环保已建立了完善的质量控制和管理体系，截至本预案出具之日，深蓝环保未发生过重大质量事故。但生物质固体废弃物因污染程度高、危害性大，处理工程及设备受社会公众关注度高，一旦因重大工程质量问题导致排放不达标的情况出现，将严重影响公司的业绩和声誉。
2、部分原材料供应商单一的风险
深蓝环保的部分原材料，如MBR膜、纳滤/反渗透装置，较为依赖单一供应商。深蓝环保所用MBR膜主要是通过三菱商事采购的日本旭化成品牌，而三菱商事为日本旭化成在中国的膜元件经销商。稳定的合作关系有利于降低定制采购的时间，缩短工程周期，但也使深蓝环保存在部分原材料依赖单一供应商的风险。
（三）技术风险
1、核心技术领先风险
生物质固体废弃物处理属于技术密集型行业，集合了环境科学、环境工程、给排水工程、化学、仪器仪表、自动化、机械工程等多学科知识，具有较高的技术门槛。深蓝环保是国内较早将中空纤维膜运用于“膜生物反应器+纳滤/反渗透”工艺从事垃圾渗滤液处理的企业，显著降低了系统的能耗水平。深蓝环保的自主创新能力和技术工艺水平一直保持着行业领先地位。同时，深蓝环保还通过参与国家“863计划”示范工程——“淄博10万吨/年污泥水热无害化处置工程”，成功进入了污泥处理处置领域。2012年7月，深蓝环保签订了“丽江市餐厨废弃物质源化利用和无害化处理试点工程设计、施工、设备供应及安装及调试EPC总承包”项目，该项目是国内较早运用水热技术进行餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的工程项目。在拓宽业务领域的同时，也对深蓝环保的研发能力、技术水平、工程服务提出了更多更高的要求。如果深蓝环保不能及时把握市场发展的趋势，及早在技术路线、工艺设计上进行研发、储备并保持业内的领先优势，将会削弱公司的综合竞争力。
2、技术人才流失的风险
深蓝环保自2005年以来一直致力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化和资源化技术的研究与开发，经过多年的发展，深蓝环保已在内部培养起了一支高素质的研发团队，在市场开拓、工艺设计、设备运用、系统调试及售后服务等方面给予了深蓝环保有力的支持。虽然深蓝环保重视人才的培养、引进及管理，并建立起相应的考核与激励机制，尽可能为员工的工作创造良好的工作环境和发展平台，但面对国内外同行业企业的人才竞争策略，深蓝环保仍面临技术人才流失的潜在风险。
3、新技术开发、新工艺应用过程中的周期风险
为保持竞争优势，深蓝环保必须不断开发新技术、应用新工艺。新技术、新工艺，需经历实验室研究、小试、中试阶段后，才能进行规模化和产业化运用，过程往往需要较长时间，可能出现因技术更新导致新工艺不再适应市场需求的情况，同时新技术开发过程中还存在开发失败的风险，这些均会对深蓝环保的经营业绩产生一定的影响。
（四）税收优惠政策变动的风险
2010年12月27日，深蓝环保被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局认定为国家扶持的高新技术企业，取得高新技术企业证书，并于2013年10月25日通过复审取得高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，深蓝环保2010年度至2015年度减按15%税率缴纳企业所得税。
如深蓝环保无法持续取得高新技术企业的认定资格，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对深蓝环保的经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素的影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做
独立财务顾问
二○一五年三月
(下转A34版)
上一期 下一期
