证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-011号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二十四次（临时）会议于2015年3月4日9：00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人(其中独立董事4人)，根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单的议案》

　同意公司将在不影响募投项目建设的情况下根据募集资金使用进度，以定期存款的方式存放不超过5亿元（含5亿元）闲置募集资金，存款期限不超过一年。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2015-012号公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于将部分暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单的公告》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过了《关于公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司向上海星舜置业有限公司收取咨询服务费暨关联交易的议案》

　同意公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司向上海星舜置业有限公司收取2014年咨询服务费，共计人民币8,595,952.10元。因公司的董事陈卫东担任上海星舜置业有限公司的董事，公司的监事沈文担任上海星舜置业有限公司的监事，故上海星舜置业有限公司为公司的关联企业，本次交易构成关联交易。

　2012年与2013年咨询服务费已经2013年12月20日召开的公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2013-054号公告《西藏城市发展投资股份有限公司第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告》以及临2013-057号公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。

　本次关联交易具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2015-013号公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。

　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈卫东先生回避表决。

　上网公告附件：独立董事之独立意见

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月5日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-014号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2015年3月4日以通讯传真方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席谢小英女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《西藏城市发展投资股份有限公司章程》的有关规定。经与监事审议表决，形成如下决议：

　议案一：监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单的议案》

　议案二：监事会以赞成票2票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司向上海星舜置业有限公司收取咨询服务费暨关联交易的议案》

　沈文女士现任上海星舜置业有限公司监事，该议案回避表决。

　根据《证券法》和上海证券交易所有关规定的要求，我们作为公司监事，对上述议案进行了认真的审核，并发表如下独立意见：以上关联交易，交易程序合法，未损害公司和股东的利益。

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司

　监事会

　2015年3月5日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-012号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于将公司部分暂时闲置募集资金

　从银行存款专户活期存款转为定期

　存单的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月4日召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监管管理委员会证监许可[2014]986号文核准，公司在上海证券交易所非公开发行人民币普通股153,508,665股，发行价格为9.74元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月31日出具的信会师报字[2014]第114487号《验资报告》，公司本次发行的募集资金总额为人民币1,495,174,397.10元，扣除承销费和保荐费21,680,028.76元后，实际汇入募集资金专户金额为1,473,494,368.34元，扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,470,221,486.71元。

　2014年11月13日，公司及东方花旗证券有限公司分别与上海浦东发展银行闸北支行、上海银行股份有限公司闸北支行在上海签订了《募集资金三方监管协议》。公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

　二、关于将部分暂时闲置募集资金从银行存款活期专户活期存款转存为定期存单的议案

　公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于将部分暂时闲置募集资金从银行存款活期专户活期存款转存为定期存单的议案》，并形成如下决议：同意公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放不超过5亿元（含5亿元）的闲置募集资金，存款期限不超过一年。

　三、上述定期存款方式存放的募集资金的管理

　1、第六届董事会第二十四次会议《关于将部分暂时闲置募集资金从银行存款活期专户活期存款转存为定期存单的议案》，同意以定期存款方式存放不超过5亿元（含5亿元）的闲置募集资金。详见刊登于《中国证券报》、和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的相关董事会决议公告。

　2、公司就上述定期存款事项承诺：（1）任何一期定期存款的期限不超过一年；（2）每期定期存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以相同方式续存，若续存，相关资金必须先划转至专户后再办理续存，并通知保荐机构；（3）不对以定期存款方式存放的募集资金设定质押；（4）不从上述定期存款账户直接支取资金，也不从上述定期存款账户向募集资金专户以外的账户划转资金，如需支取资金，上述定期存款必须先划转至募集资金专户并及时通知保荐机构；（5）到期后将存款本金及全部利息及时转入募集资金专户进行管理。

　3、公司将在部分募集资金续存为定期存款后及时履行信息披露义务。

　四、相关审核及批准程序

　1、2015年3月4日公司召开第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于将部分暂时闲置募集资金从银行存款活期专户活期存款转存为定期存单的议案》，同意以定期存款方式存放不超过5亿元（含5亿元）的闲置募集资金。详见刊登于《中国证券报》、和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的相关董事会决议公告。

　2、2015年3月4日公司召开第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于将部分暂时闲置募集资金从银行存款活期专户活期存款转存为定期存单的议案》，同意以定期存款方式存放不超过5亿元（含5亿元）的闲置募集资金。详见刊登于《中国证券报》、和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的相关监事会决议公告。

　3、公司独立董事对上述公司将部分暂时闲置募集资金转存为定期存款事项发表了独立意见，同意公司将不超过5亿元（含5亿元）募集资金转存为定期存款。

　4、保荐机构东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放和进行现金管理的核查意见》，同意公司将不超过5亿元（含5亿元）暂时闲置募集资金转存为定期存款。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2015年3月5日

　证券代码 600773 证券简称西藏城投 编号：临2015-013号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次关联交易不存在重大交易风险。

　2、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为4,297,976.00元。

　一、关联交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司（以下简称“北方城投”）与上海星舜置业有限公司（以下简称“星舜置业”）签订了协议，约定北方城投为星舜置业提供工程咨询、销售策划等服务，在2014年12月31日之前，星舜置业应按年度向北方城投支付咨询服务费。其中北方城投2012年度已经收取咨询服务费为人民币10,500,350元；2013年度已经咨询服务费为人民币9,710,850元。以上事项已经公司2013年12月20日召开的公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过。2014年度咨询服务费经双方协商一致，约定为人民币8,595,952.10元。

　鉴于公司董事陈卫东先生担任星舜置业的董事，公司监事沈文女士担任星舜置业的监事，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的标准，故此项交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方及关联关系

　（一）关联方

　1、上海星舜置业有限公司

　注册地址：江场西路1577弄7号1层124室

　注册资本：伍仟万

　法定代表人：傅旗康

　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　经营范围：房地产开发经营，建筑装潢材料的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　2、星舜置业2013年资产总额2665651942.51元、资产净额22668780.21元、营业收入0元、净利润-11748029.32元（2013年数据已经审计）；2014年三季度资产总额2876702231.1元、资产净额13391371.8元、营业收入0元、净利润-3897226.18元（2013年数据未经审计）

　（二）关联关系

　鉴于公司董事陈卫东先生担任星舜置业的董事，公司监事沈文女士担任星舜置业的监事，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　关联交易的标的为咨询服务费。2014年度咨询服务费为人民币8,595,952.10元。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易的价格为双方平等协商后约定，遵循一般商业原则，业务定价依据公开市场价格确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

　五、关联交易的主要内容和履约安排

　1、合同主体：

　甲方：上海星舜置业有限公司

　乙方：上海北方城市发展投资有限公司

　2、合同主要内容

　乙方和上海中星（集团）有限公司为了开发宝华寺467街坊项目（原456项目），共同投资设立了甲方，乙方持有甲方10%的股权，对于甲方开发的馨恒苑项目，乙方为甲方提供了工程咨询、销售策划等服务，因此，双方经过平等协商达成以下条款，以资共同遵照执行。

　（1）甲方同意自2012年1月1日起至2014年12月31日向乙方支付服务费，每年服务费具体金额由乙方为甲方提供的具体服务，双方协商后确定。2012年度服务费为人民币10,500,350元，即人民币壹仟零伍拾万零叁佰伍拾元整；2013年度服务费为人民币9,710,850元，即人民币玖佰柒拾壹万零捌佰伍拾元整；2014年度咨询服务费为人民币8,595,952.10元，即人民币捌佰伍拾玖万伍仟玖佰伍拾贰元壹角。

　（2）甲方自2013年起每半年支付一次服务费，即每年8月31日及次年的2月28日之前向乙方足额支付。

　（3）需要变更协议条款的，经甲乙双方协定一致，应书面签订补充协议。

　六、该关联交易对上市公司的影响

　本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2015年3月4日召开公司第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司向上海星舜置业有限公司收取咨询服务费暨关联交易的议案》，（以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈卫东先生回避表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：

　1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

　2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

　七、上网公告附件

　西藏城市发展投资股份有限公司独立董事之独立意见

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2015年3月5日