本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：67,665,758股

　发行价格：11.01元/股

　2、发行对象认购数量和限售期

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　3、预计上市时间

　本次发行新增股份已于2015年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，其中中国水务投资有限公司(简称：“中国水务”)、浙江省水利水电投资集团有限公司（简称：“水电投资集团”）本次认购股票自上市之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2018年3月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；其他特定对象本次认购股票自上市之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2016年3月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　4、资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　1、本次发行履行的内部决策程序

　（1）2013年5月27日，发行人召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了本次非公开发行A股预案。

　（2）2013年6月14日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股议案。

　（3）2014年6月13日，发行人召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了本次非公开发行A股股票决议有效期延期一年的议案。

　（4）2014年7月3日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票决议有效期延期一年的议案。

　2、本次发行监管部门核准程序

　（1）2014年6月11日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。

　（2）2014年9月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］903号），核准公司非公开发行不超过102,054,800股新股。

　（二）本次发行情况

　1、股票类型：人民币普通股（A股）

　2、股票面值：人民币1.00元

　3、发行数量：67,665,758股

　4、发行价格：11.01元/股

　5、募集资金总额：人民币744,999,995.58元

　6、发行费用：人民币25,867,665.76元

　7、募集资金净额：人民币719,132,329.82元

　8、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　截至2015年2月16日，包括中国水务、水电投资集团、财通基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司在内的5家发行对象将认购资金744,999,995.58元全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（特殊普通合伙）出具的《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健验[2015]1-7号），上述5家发行对象缴纳认购款项共计744,999,995.58元。

　截至2015年2月16日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健验[2015]23号），发行人通过本次非公开发行A股股票，增加注册资本人民币67,665,758元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币25,867,665.76元后，募集资金净额为人民币719,132,329.82元，其中转入股本人民币67,665,758元，余额人民币651,466,571.82元转入资本公积。

　本次发行新增股份已于2015年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

　（四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　“本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定。

　除发行人的控股股东中国水务投资有限公司、第二大股东浙江省水利水电投资集团有限公司外，本次认购对象中不包括发行人的实际控制人、实际控制人或控股股东控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除发行人的控股股东中国水务投资有限公司、第二大股东浙江省水利水电投资集团有限公司外，发行人实际控制人、实际控制人或控股股东控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股份的情形。”

　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行股票已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次非公开发行股票所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”

　二、发行结果及发行对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份总量为67,665,758股，未超过中国证监会核准的上限102,054,800股。发行对象总数为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。公司和保荐机构、主承销商根据簿记建档情况，依次按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”等原则，确认最终发行价格为11.01元/股，并最终确定以下5名发行对象：

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　（二）发行对象基本情况

　1、中国水务投资有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：北京市宣武区南线阁街10号

　注册资本：人民币120,000万元

　法定代表人：叶建桥

　经营范围：水源及饮水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发；节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售和维修；设备租赁；进出口业务等。

　2、浙江省水利水电投资集团有限公司

　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　注册地：浙江省杭州市凯旋路195号

　注册资本：人民币60,000万元

　法定代表人：朱永健

　经营范围：经营国家授权的国有资产及其所属企业的国有资产，实业投资，水利水电项目投资，水利综合开发，水务项目投资开发，清洁能源项目投资开发等。

　3、财通基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室

　注册资本：人民币20,000万元

　法定代表人：阮琪

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　4、广发证券资产管理（广东）有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

　注册资本：人民币50,000万元

　法定代表人：张威

　经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）

　5、申万菱信（上海）资产管理有限公司

　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　注册地：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

　注册资本：人民币2,000万元

　法定代表人：过振华

　经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。

　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　本次发行的发行对象中中国水务投资有限公司为公司控股股东，浙江省水利水电投资集团有限公司为公司第二大股东。其他发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）本次发行的股票外，与公司不存在关联关系。

　除发行人的控股股东中国水务投资有限公司、第二大股东浙江省水利水电投资集团有限公司外，本次认购对象中不包括发行人的实际控制人、实际控制人或控股股东控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除发行人的控股股东中国水务投资有限公司、第二大股东浙江省水利水电投资集团有限公司外，发行人实际控制人、实际控制人或控股股东控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股份的情形。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　截至2015年1月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

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　（二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股份登记日）

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　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股67,665,758股，总股本将增至352,995,758股，其中控股股东中国水务投资有限公司持有83,117,053股，其持股比例较发行前有所下降，但仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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　五、管理层讨论与分析

　（一）对公司业务与收入结构的影响

　本次非公开发行股票所募集的资金全部用于供水及水处理项目和补充流动资金，对本公司主营业务的范围不会产生任何影响。

　本次非公开发行股票完成后，公司资本金实力将显著增强，净资产规模得到明显提高，财务结构更为健康，对本公司主营业务的发展将更为有利。

　（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，中国水务投资有限公司仍为公司的控股股东。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　（三）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，有助于公司增强资金实力，为后续发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的资产负债率将得以降低，资产负债结构更加合理，财务风险进一步降低。

　（四）对公司盈利能力的影响

　本次发行募集资金投资项目具备良好的盈利前景，若顺利实施并稳定运营，可有效提高公司下属水厂供水规模与供水质量，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

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　七、上网公告附件

　（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告

　（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见

　（三）钱江水利开发股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

　(四) 中信证券关于钱江水利非公开发行股票之上市保荐书

　特此公告。

　钱江水利开发有限公司董事会

　2015年3月4日