证券代码: 600829 证券简称:三精制药 编号:临2015-023

　哈药集团三精制药股份有限公司关于上海证券交易所

　《关于对哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换

　暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《关于对哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0154号）（以下简称“审核意见函”）的要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对审核意见函中提及的问题回复如下：

　一、关于本次资产置换的标的范围及后续的同业竞争情况：

　报告书显示，你公司此次资产置换，旨在与控股股东哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）进行业务整合，哈药股份将成为医药工业平台，你公司将成为医药商业平台。但哈药股份未将其下属从事医药商业业务的哈药集团销售有限公司及哈药集团营销有限公司等子公司置换入你公司。同时，你公司将从事医药商业业务的哈药集团营销有限公司、哈药集团三精医药商贸有限公司等公司置换给哈药股份。请补充披露实施上述资产置换的原因，并说明上述置换是否会产生新的同业竞争。

　回复：

　本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中进行了补充披露，具体如下：

　“（一）实施本次资产置换的原因

　哈药股份为本公司控股股东，本公司注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售，哈药股份则致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售，但本公司与哈药股份仍在医药工业部分存在业务重合。

　哈药股份在前次2011年与哈药集团有限公司进行的资产重组中，对解决哈药股份与本公司的同业竞争问题出具了承诺函，承诺：“哈药股份和三精制药将以‘统筹规划、逐步实施’为原则，争取在本次重组完成后3年内，通过限产、停产、收购以及不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题”。此后，哈药股份通过品种调整，渠道整合等手段积极解决与本公司的同业竞争问题，但至今仍未能彻底解决。本次资产置换系哈药股份履行解决同业竞争承诺的切实举措。

　受制于本公司与哈药股份的同业竞争问题，两家上市公司一直无法合理利用资本市场平台。本次重组完成后，两家上市公司的业务定位清晰，同业竞争问题得到彻底解决，将有利于未来两家上市公司通过再融资、并购等多种资本手段进行资本运作。

　通过本次重组注入上市公司的哈药集团医药有限公司（“医药公司”）营业收入增长稳定，持续盈利能力强。本次资产置换完成后，医药公司将成为本公司全资子公司和主要业务平台，本公司将由医药工业企业转型成为医药商业流通企业，本公司营业收入和净利润规模均将得到提升，盈利能力和持续经营能力明显增强，有利于上市公司的未来经营发展，有利于实现国有资产的保值增值，且有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

　同时，通过本次资产重组，本公司控股股东哈药股份将实现医药工业和医药商业的战略产业布局调整，为未来医药工业和医药商业的快速发展奠定坚实基础。

　基于上述原因，本公司与哈药股份实施本次资产置换。本次资产置换完成后，本公司与控股股东哈药股份之间的同业竞争问题得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合，使得哈药股份和本公司分别成为医药工业和医药商业两个业务平台。本次交易完成后，本公司与哈药股份将不构成同业竞争。

　（二）本次资产置换是否产生新的同业竞争

　1、通过本次资产置换，本公司与哈药股份在医药工业部分不存在同业竞争

　通过本次资产置换，本公司向哈药股份置出其全部医药工业类资产及负债，该等医药工业类资产及负债全部由哈药股份或承接公司承接，本公司不再从事医药工业业务。与此同时，哈药股份未向本公司置入医药工业类资产。因此，本次资产置换完成后，本公司无医药工业业务，与哈药股份在医药工业部分不存在同业竞争。

　2、通过本次资产置换，本公司与哈药股份在医药商业部分不存在同业竞争

　（1）本次资产置换完成后本公司的医药商业业务

　通过本次资产置换，哈药股份向本公司置入其医药商业资产医药公司98.5%的股权，届时本公司将100%持股医药公司，三精制药转型成为医药商业公司。

　（2）本次资产置换完成后哈药股份的医药商业业务

　通过本次资产置换，哈药股份将直接控股从本公司置出的哈药集团三精明水健康品经贸有限公司、哈药集团三精医药商贸有限公司等医药商业类公司；且哈药股份未通过本次资产置换向本公司置入其控股的哈药集团中药商贸有限公司和哈药集团销售有限公司等医药商业类公司。

　（3）本公司医药商业业务与哈药股份剩余医药商业业务不存在同业竞争

　本次资产置换完成后，哈药股份控股的除三精制药及其下属子公司之外的医药商业公司（简称“哈药股份剩余医药商业公司”）仅销售哈药股份自身生产或委托生产的特定产品，哈药股份剩余医药商业公司与置入三精制药的医药公司的业务差别在于：

　① 性质不同

　本次资产置换完成后，哈药股份剩余医药商业公司仍定位于哈药股份相关工业生产企业的销售部门，医药公司则定位为医药流通性质的批发与零售商业企业。综上，哈药股份剩余医药商业公司与医药公司业务性质存在明显差别。

　② 销售产品不同

　本次资产置换完成后，哈药股份剩余医药商业公司只销售哈药股份下属医药工业类企业生产的特定产品，而医药公司其采购渠道是面向市场的开放性渠道，产品是所有适合销售的医药类产品。

　③ 销售渠道不同

　本次资产置换完成后，哈药股份剩余医药商业公司的销售渠道为全国的医药商业企业，而医药公司其销售渠道是黑龙江、吉林和内蒙古的终端用户。

　④ 两者属于上下游客户关系

　本次资产置换完成后，哈药股份剩余医药商业公司和置入三精制药的医药公司属于工业与商业的上下游客户关系。哈药股份剩余医药商业公司为医药公司的上游客户。

　综上所述，本次资产置换不会产生新的同业竞争。”

　二、关于置入资产的财务状况：

　1、报告书显示，置入资产哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）2014 年末应收账款余额为135,332.23万元、存货余额为114,205.63万元，占资产总额比例较高。请结合行业经营模式及同行业可比公司情况，补充披露医药公司应收账款及存货余额较高的原因，并说明是否已足额计提相应的资产减值准备。请会计师对资产减值的计提情况发表意见。

　回复：

　本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）医药公司的财务状况分析”中进行了补充披露，具体如下：

　“（一）医药公司应收账款分析

　截至2014年12月31日及2013年12月31日，医药公司应收账款分别为135,332.23万元和123,872.81万元，占资产总额的比例分别为37.79%和38.03%，占比保持稳定。医药公司应收账款余额及占资产总额的比例均较高，主要原因系：第一，医药公司主要从事医药商业流通行业，主要包括医药批发业务及医药零售业务，其中，医药批发业务的客户主要为各类医疗机构和其他医药流通企业等，医药公司一般给予客户4个月左右的账期，因此，医药公司的应收账款主要由医药批发业务产生。第二，2014年及2013年，医药公司实现营业收入分别为727,187.73万元及685,936.20万元，其中，医药批发收入分别为626,613.24万元、585,475.03万元，占营业收入总额比例分别为86.17%、85.35%，为医药公司收入的主要来源，由此也导致医药公司的应收账款余额较大。第三，截至2014年12月31日及2013年12月31日，同行业可比上市公司应收账款占资产总额比例的平均值分别为52.96%和45.93%，医药公司应收账款占资产总额的比例低于同行业可比上市公司平均值，同时，2014年和2013年，医药公司的应收账款周转率分别为5.61、6.18，均高于同行业可比上市公司平均水平，应收账款余额处于合理范围；医药公司对应收账款回收的一贯严格把控，把客户按销售比例、毛利率层层解构分析，按照回款时间分出优劣，把有限的资金投入到更为优质的客户上，实现资金效益最大化，由此保证了医药公司应收账款处于合理可控的水平。

　同行业可比上市公司相关数据如下：

　■

　注：由于部分上市公司2014年年报尚未披露，可比上市公司中，柳州医药2014年数据以2014年6月30日数据进行测算，其他可比上市公司2014年数据以2014年9月30日数据进行测算，医药公司相关数据以2014年和2013年审计报告测算。

　数据来源：巨潮资讯

　（二）医药公司存货分析

　截至2014年12月31日及2013年12月31日，医药公司存货分别为114,205.63万元和101,793.49万元，占资产总额的比例分别为31.89%和31.25%，占比较为稳定。医药公司存货余额及占资产总额的比例均较高，主要原因系：第一，医药公司为应对零售药店消费者及各类医疗机构的采购需求，医药公司需保持较高的存货余额，随着收入的增加，医药公司存货的规模也同步扩大；第二，截至2014年12月31日及2013年12月31日，同行业可比上市公司存货占资产总额比例的平均值分别为14.81%和15.45%，医药公司存货占资产总额的比例高于同行业可比上市公司平均值，主要系医药公司所处的黑龙江地区纬度较高，冬季受低温影响，针剂、液体以及进口药品等对温度有要求的商品冬季不易运输，医药公司需要提前储备冬季销售所需的相关产品，由此导致医药公司在年底时的存货余额处于高位，随着存货的不断销售，医药公司的存货将在年初逐步降低。

　同行业可比上市公司相关数据如下：

　■

　注：由于部分上市公司2014年年报尚未披露，可比上市公司中，柳州医药2014年数据以2014年6月30日数据进行测算，其他可比上市公司2014年数据以2014年9月30日数据进行测算，医药公司相关数据以2014年和2013年审计报告测算。

　数据来源：巨潮资讯

　（三）资产减值的计提情况

　医药公司已按哈药股份制定的应收款项坏账准备计提政策，分别按单项金额重大并计提坏账准备、单项金额不重大但单独计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备的方法测试，期末已足额计提应收账款坏账准备8,499.55万元，其中：单项金额不重大但单独测试计提了坏账准备443.61万元，按信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备8,055.94万元。

　采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

　■

　医药公司主要经营业务是药品批发和零售，存货由医药公司物流配送中心集中管理，专人负责，对于滞销、破损等商品均能及时与各生产厂家进行调换和退货，并且公司在期末对存货进行减值测试，不存在减值现象，故未计提减值准备。”

　兴华会计师经核查后认为，医药公司应收账款和存货的资产减值计提情况符合会计准则和实际业务情况，资产减值准备计提充分、合理。

　2、报告书显示，医药公司2014年度净利润为147,559,970.33元，经营活动产生的现金流量净额为51,713,161.59元，请结合行业经营模式补充披露两者存在较大差异的原因。

　答复：

　本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）盈利能力分析”中进行了补充披露，具体如下：

　“医药公司属于医药商业流通企业，药品批发业务有一定账期，故经营性应收款项余额较大，且随着营业收入的增加，应收款项不断增加，由此导致净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异。

　2014年，医药公司实现净利润14,756.00万元，经营活动产生的现金流量净额5,171.32万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为9,584.68万元，主要原因系，第一，已抵减净利润但未形成现金流出的资产折旧、减值及摊销及不属于经营活动现金流出的利息支出等；第二，由于经营性应收款项的增加导致经营活动现金流入减少。其中，因第一项因素影响减少经营活动现金流出5,290.60万元；因第二项因素影响减少经营活动现金流入15,617.95万元，二项因素影响经营活动现金流量净额减少10,327.35万元。”

　3、报告书显示，医药公司2014年末存在哈药股份委托贷款400,140,000元，请补充披露该委托贷款的期限、利率以及本次交易完成后，哈药股份是否会继续提供该等委托贷款及相关利率变化情况。

　回复：

　本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）医药公司的财务状况分析”中进行了补充披露，具体如下：

　“截至2014年末，哈药股份（委托方）为医药公司（借款方）提供委托贷款的具体情况如下：

　■

　根据上述委托贷款协议的相关约定，本次资产置换不会导致哈药股份停止提供该等委托贷款，亦不会导致上述委托贷款的利率发生变化，哈药股份将继续履行上述委托贷款协议，在协议约定的贷款期限内按照合同约定的利率为医药公司提供委托贷款。

　本次交易完成后，医药公司将成为三精制药的全资子公司，哈药股份为医药公司的关联方。如果医药公司未来继续从哈药股份取得委托贷款，则三精制药将严格履行关联交易相关的批准程序，确保该等关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。”

　4 、报告书显示，医药公司2014年末存在账面余额为12,977.39万元的递延收益，主要构成为政府拆迁补助款，请补充披露该款项的形成原因及未来对你公司净利润的影响。请会计师、财务顾问发表意见。

　回复：

　本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）医药公司的财务状况分析”中进行了补充披露，具体如下：

　“2014年末公司递延收益12,977.39万元，其构成主要为政府拆迁补偿款，形成原因为2010年因城市规划，医药公司玻璃仪器批发站和化工路238号房屋拆迁，至2012年从哈尔滨市道外区城乡建设局和哈尔滨地铁集团有限公司取得的拆迁补偿收入扣除拆迁支出后形成的余额为16,789.26万元，根据拆迁重建支出计入递延收益13,982.86万元，余款2,806.4万元计入资本公积。计入递延收益金额随着重建固定资产计提的折旧金额逐年转出计入营业外收入。

　由于计入递延收益的政府拆迁补偿金额与重建固定资产支出相等，且随着各类资产折旧额逐年转出计入营业外收入的金额，与重建固定资产计入费用科目的折旧金额相等，如2014年转入营业外收入的政府拆迁补偿款472.06万元，调增净利润；相应重建固定资产计提折旧472.06万元，调减净利润，二者因素影响相抵，对2014年净利润未产生总体影响。未来随着提足折旧的重建固定资产数量增加，从递延收益转出的政府拆迁补偿计入营业外收入的金额呈现下降趋势，但同时计入费用科目的重建固定资产折旧也同额减少，未来对医药公司净利润无影响。”

　兴华会计师经核查后认为：医药公司2014年末账面余额为12,977.39万元的递延收益形成原因合理，未来对公司净利润无影响。

　独立财务顾问经核查后认为：医药公司2014年末账面余额为12,977.39万元的递延收益形成原因合理，未来对公司净利润无影响。

　三、关于置出资产的财务状况

　1、报告书显示，置出资产中哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司的土地使用权存在抵押情况，请补充披露该项抵押是否会对本次资产置换形成障碍。请财务顾问发表意见。

　回复：

　本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第三章 置出资产的基本情况”之“三、置出资产的抵押、担保及诉讼情况”之“（一）置出资产的抵押、质押等担保情况”中进行了补充披露，具体如下：

　（一）土地使用权抵押的基本情况

　“三精制药的子公司哈药集团三精千鹤制药有限公司（以下简称“三精千鹤”）与中国光大银行哈尔滨道里支行于2013年10月25日签订《综合授信协议》（编号：36121305000006号），约定中国光大银行哈尔滨道里支行向三精千鹤提供授信额度1,500万元，有效使用期限为2013年10月25日至2016年10月24日。

　哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司（以下简称“千鹤望奎”）于2013年10月25日与中国光大银行哈尔滨道里支行签署《最高额抵押合同》（编号：36121305000006-1号），约定千鹤望奎以其位于望奎县五街二十九委的房产（房屋所有权证号：望房权证字第38014873号）以及望奎县青望路北、哈慈饲料公司东侧的土地使用权（国有土地使用证号：望国用（2009）第139号）向中国光大银行哈尔滨道里支行提供最高额抵押担保，担保的主债权为中国光大银行哈尔滨道里支行在《综合授信协议》（编号：36121305000006号）项下对三精千鹤享有的债权。千鹤望奎已办理上述抵押物的抵押登记。”

　（二）千鹤望奎土地使用权抵押对本次交易的影响

　“千鹤望奎是三精制药控股子公司三精千鹤的全资子公司。根据本次交易方案和《资产置换协议》，三精制药通过本次交易置出持有的三精千鹤股权，不涉及三精千鹤债权、债务的转移，相关债权、债务仍由三精千鹤继续享有或承担。同时，本次交易不涉及千鹤望奎的股权变动或资产权属的转移，不会导致千鹤望奎用于抵押的房产及土地使用权发生权属变更。

　同时，《最高额抵押合同》（编号：36121305000006-1号）中未对抵押人千鹤望奎之股东的股权变更作出任何限制性约定。本次交易完成后，千鹤望奎仍为前述《最高额抵押合同》的抵押人并继续承担前述《最高额抵押合同》项下相关义务。”

　独立财务顾问经核查后认为：本次交易置出资产中千鹤望奎的土地使用权存在抵押情况，不会对本次交易构成障碍。

　2、报告书显示，置出资产中云南三精医药商贸有限公司尚未取得其他股东方同意转让并放弃优先购买权的同意函，请补充披露后续解决方案。请财务顾问对该事项是否会对本次交易产生实质性影响发表意见。

　回复：

　本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策程序”之“（一）本次交易已经履行的决策过程”，和“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策程序和批准情况”之“（一）本次交易已经履行的决策过程”中进行了补充披露，具体如下：

　“三精制药已对所持云南三精医药商贸有限公司（以下简称“云南三精”）25%股权的长期股权投资全额计提减值准备并在2013年年度报告中予以披露，云南三精截至目前已无实际经营业务。根据众华评报字[2015]第12号《评估报告》，三精制药所持云南三精25%股权的评估值为0元，对本次交易价格无实质影响。

　截至目前，三精制药仍无法联系到云南三精的其他股东，未能取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的同意函。三精制药将采取如下后续解决方案：

　1、在本次交易实施阶段，三精制药将与哈药股份签署相关资产交割确认协议，确认在交割日三精制药就本次交易的置出资产与哈药股份实质完成资产交接，并将后续及时办理完毕相关工商变更登记手续。

　2、就云南三精25%股权的工商过户登记，依据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”，三精制药及哈药股份股东大会审议通过本次交易后，三精制药将通过邮寄或公告送达等方式对云南三精其他股东履行股权转让通知程序，送达之日起满三十日未答复的，视为云南三精其他股东同意转让。

　同时，三精制药将积极与云南三精主管工商局进行沟通并办理云南三精股权转让的工商变更登记，或通过向有管辖权法院提起诉讼等方式实现股权转让。

　综上所述，云南三精目前尚未取得其他股东方同意转让并放弃优先购买权的同意函不会对本次交易产生实质性不利影响。”

　独立财务顾问经核查后认为：本次交易置出资产中，云南三精目前尚未取得其他股东方同意转让并放弃优先购买权的同意函不会对本次交易产生实质性不利影响。

　四、其他事项

　1、报告书显示，置入资产医药公司的股权评估选取了2011-2014年间的平均毛利率作为评估依据，但2011-2014年间医药公司的毛利率逐年下降，请公司补充披露在毛利率逐年下滑的情况下选取平均毛利率作为评估依据的合理性。请财务顾问发表意见。

　回复：

　本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第六章 交易标的评估情况”之“四、董事会对本次交易定价的意见”之“（三）本次拟置入资产定价公允性分析”中进行了补充披露，具体如下：

　“医药公司的医药商业业务主要包括医药批发业务和医药零售业务，2011年至2014年，医药批发业务的毛利率分别为7.02%、6.61%、6.33%和6.49%，医药零售业务的毛利率分别为25.11%、25.30%、26.56%和26.06%，两项业务的毛利率基本保持稳定，因此，选取2011年至2014年两项业务的各自平均毛利率作为评估依据是合理的。

　2011年至2014年，医药批发业务占比逐年增加，而该业务的毛利率水平低于医药零售业务，由此导致医药公司的综合毛利率呈现下滑的趋势。”

　独立财务顾问经核查后认为：2011年至2014年，医药公司的医药批发业务和医药零售业务的毛利率保持稳定，选取两项业务的各自平均毛利率作为评估依据是合理的。

　2、报告书显示，公司对置出资产采用资产基础法评估时，相关流动资产评估减值-9,987.43万元，请补充披露流动资产发生评估减值的原因。

　回复：

　本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、置出资产评估情况”之“（三）评估过程及结论”中进行了补充披露，具体如下：

　“三精制药置出资产中流动资产评估减值-9,987.43万元主要原因是三精制药合并财务报表范围内部分子公司净资产评估值为负，导致三精制药对该部分子公司的应收账款、其他应收款等评估值低于账面值。

　由于上述子公司评估后资产无法全额偿还债务，故三精制药对上述子公司的应收账款、其他应收款等评估值按该子公司的负债偿还率计算得出，确定了相应的风险损失。上述子公司均纳入三精制药合并财务报表范围，是否计提坏账准备对合并财务报表无影响，根据三精制药的会计政策，母、子公司的应收账款、其他应收款及其他流动资产不计提坏账准备，所以三精制药应收账款、其他应收款、其他流动资产评估值与账面值产生差异，形成流动资产评估减值。”

　3、请补充披露本次资产置换的会计处理方法及依据，并说明对你公司2015年度收益和股东权益的影响。请会计师和财务顾问发表意见。

　回复：

　本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”和报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中进行了补充披露，具体如下：

　“4、本次资产置换会计处理方法、依据及影响

　根据《企业会计准则第20号-企业合并》准则相关规定，三精制药重组取得医药公司98.5%股权为同一控制下的企业合并，会计处理方法为：三精制药在资产重组中取得医药公司的股权成本按合并日持有医药公司账面净资产价值计量，与作为合并对价置出的医药工业资产和负债账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。置入与置出资产公允价值差作为补价，调整资本公积或留存收益。

　如2015年1月1日公司完成资产重组，根据致同审字（2015）第210ZA0479号三精制药2014年度审计报告和兴华（2015）京会兴专字第02010005号三精制药2014年度《备考审计报告》测算，置出三精制药医药工业资产和负债，与置入医药公司资产及负债，为同一控制下企业合并，对三精制药2015年净利无影响，但使股东权益减少84,840.48万元。”

　兴华会计师经核查后认为：三精制药本次资产置换会计处理符合会计准则的相关规定。

　独立财务顾问经核查后认为：三精制药本次资产置换会计处理符合会计准则的相关规定。

　4、请补充披露律师和财务顾问关于本次交易各方相关承诺是否已签署承诺函或同意函的核查意见。

　回复：

　本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第十三章 其他重要事项”之“九、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见”中进行了补充披露。

　经核查，本次交易各方已出具如下承诺函或同意函：

　■

　独立财务顾问经核查后认为：本次交易各方已正式签署上述承诺函或同意函。

　大成律师经核查后认为：本次交易各方已正式签署上述承诺函或同意函。

　特此公告。

　哈药集团三精制药股份有限公司董事会

　二○一五年三月四日

　证券代码: 600829 证券简称: 三精制药 编号:临2015-025

　哈药集团三精制药股份有限公司

　重大资产重组复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2014年12月31日发布《重大事项停牌公告》，拟以本公司拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行置换，经申请，公司股票于2014年12月31日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对本公司构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2015年1月16日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票于2015年1月16日起继续停牌。

　2015年2月16日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，具体内容详见2015年2月17日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年2月17日起继续停牌。

　2015年2月27日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于对 哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0154号）（以下简称“《意见函》”）。公司在收到《意见函》后组织相关人员进行了回复，并对重大资产重组报告书（草案）进行了更新与修订，修订后的重大资产重组报告书详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年3月4日起复牌。

　特此公告。

　哈药集团三精制药股份有限公司董事会

　二○一五年三月四日

　证券代码: 600829 证券简称: 三精制药 编号:临2015-024

　哈药集团三精制药股份有限公司关于公司重大资产置换暨关联交易事项获哈尔滨市国资委批复的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东哈药集团有限公司近日收到哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）出具的哈国资发[2015]13号《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于哈药股份与三精制药资产重组有关事宜的批复》，哈尔滨市国资委批复同意公司与哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）的资产重组事项。

　公司本次重大资产重组尚需获得哈药股份及公司股东大会的审议通过。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　哈药集团三精制药股份有限公司董事会

　二○一五年三月四日