证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2015-007

　上海新朋实业股份有限公司第三届

　董事会第12次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第12次临时会议于2015年3月3日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2015年2月25日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

　一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于同意长沙新联汽车零部件有限公司贷款并由其母公司提供担保的议案》

　长沙新联汽车零部件有限公司（以下简称：长沙新联）系公司控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司的全资子公司，为满足业务发展对资金的需求，董事会同意长沙新联向上海浦东发展银行股份有限公司长沙星沙支行申请不超过8,000万元人民币的固定资产贷款，用于支付“长沙新联30万台套汽车零部件配套项目”的项目款，借款期限为五年。

　董事会同意公司控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司为上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保期限至主债务履行期届满之日后两年止。

　具体内容详见2015年3月4日公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于控股子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2015-009）。

　二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2015年度购买银行理财产品的议案》；

　董事会同意公司及控股子公司在2015年度使用部分自有闲置资金购买风险较低的、期限在一年以内的银行理财产品，资金使用额度不超过人民币6亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。资金不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》中涉及的投资品种。

　三、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目建设的情况下，同意公司及全资子公司在最高额度不超过4亿元人民币的范围内，继续使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品，在不超过前述最高授权金额的范围内，资金可滚动使用。

　同时，董事会在上述额度范围内，授权公司总裁具体实施相关事宜，该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，投资产品的期限不得超过十二个月。

　公司独立董事、监事会、保荐机构齐鲁证券有限公司对此事项发表了相关意见。

　具体内容详见2015年3月4日公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》（公告编号：2015-010）。

　四、审议通过《关于召开2015 年第1次临时股东大会的议案》

　同意于2014年3月20日在公司会议室召开公司2015年第1次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　具体内容详见2015年3月4日公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于召开2015年第1次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　上海新朋实业股份有限公司董事会

　二〇一五年三月四日

　股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号：2015－008

　上海新朋实业股份有限公司

　第三届监事会第8次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海新朋实业股份有限公司第三届监事会第8次临时会议于2015年2月25日以书面方式发出会议通知，2015年3月3日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张维欣先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，会议以通讯表决方式通过了以下议案：

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于继续使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

　公司监事会发表意见如下：

　本次公司计划继续对最高额度不超过4亿元人民币范围内的闲置募集资金适时进行现金管理，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司继续在闲置募集资金最高额度不超过4亿元人民币的范围内购买银行理财产品。

　特此公告。

　上海新朋实业股份有限公司董事会

　二○一五年三月四日

　股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号：2015—009

　上海新朋实业股份有限公司

　关于控股子公司对外提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、担保情况概述

　2015年3月3日，上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第12次临时会议通过《关于同意长沙新联汽车零部件有限公司贷款并由其母公司提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过该议案。董事会同意长沙新联汽车零部件有限公司（以下简称：长沙新联）与上海浦东发展银行股份有限公司长沙星沙支行申请不超过8,000万元人民币的固定资产贷款，用于支付“长沙新联30万台套汽车零部件配套项目”的项目款，借款期限为五年；公司控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司（以下简称：新朋联众）系长沙新联的母公司，对该笔贷款提供连带责任保证担保，担保期限至主债务履行期届满之日后两年止。

　本次对外担保行为不需提交股东大会审议。

　二、被担保方基本情况

　公司名称：长沙新联汽车零部件有限公司

　住所：长沙经济技术开发区东十一路9号长沙物丰科技实业有限公司综合楼202室

　法定代表人：宋琳

　注册资本：人民币7000万元。

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：汽车零部件的生产、销售。

　成立日期：2013年10月21日

　与本公司关联关系：长沙新联系公司控股子公司新朋联众的全资子公司，公司持有新朋联众51%的股权，间接持有长沙新联51％股权。

　截至2014年12月31日止，长沙新联的总资产4,204,4362.03 元，净资产34,537,187.73元，资产负债率17.86%，2014年度营业收入0元，实现净利润 -5,465,812.75元。（未经审计）

　三、拟签订担保协议的主要内容

　（1）担保方：上海新朋联众汽车零部件有限公司

　（2）被担保方：长沙新联汽车零部件有限公司

　（3）债权人：上海浦东发展银行股份有限公司长沙星沙支行

　（4）担保金额：人民币8,000万元；

　（5）担保方式：连带责任保证；

　（6）担保期限：至主债务履行期届满之日后两年止。

　四、董事会意见

　（一）董事会意见

　长沙新联所申请的贷款资金均用于其“长沙新联30万台套汽车零部件配套项目”，为正常经营所需。董事会认为控股子公司新朋联众对其提供担保，被担保方作为其全资子公司，风险可控，且担保金额在董事会授权范围内并符合担保条件。本公司亦对被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融资有利于提高被担保人的经营能力，符合公司经营发展要求，董事会认为该担保事宜不会损害上市公司的利益。

　公司于2015年3月2日召开的第三届董事会第12次临时会议审议通过了《关于同意长沙新联汽车零部件有限公司贷款并由其母公司提供担保的议案》，董事会同意长沙新联向上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行申请人民币8,000万元的固定资产贷款，借款期限为五年。董事会同意公司控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司为上述贷款提供连带责任保证担保，担保期限至主债务履行期届满之日后两年止。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日前，公司及控股子公司对外担保经审批总额度为人民币13,700万元，占公司最近一期经审计净资产的6.44%，全部为控股子公司对其全资子公司提供的担保。

　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保经审批总额度为人民币21,700万元（包含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的10.20%，全部为对报表合并范围内子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第12次临时会议决议。

　特此公告。

　上海新朋实业股份有限公司

　二〇一五年三月四日

　证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2015-010

　上海新朋实业股份有限公司

　关于继续使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年3月3日，公司第三届董事会第12次临时会议审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，董事会同意公司及控股子公司继续在最高额度不超过4亿元人民币的额度内使用闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。具体内容公告如下：

　一、投资基本情况

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司及全资子公司拟继续使用部分闲置募集资金在最高额度不超过4亿元人民币的范围内投资短期保本型银行理财产品，具体情况如下：

　（一）投资品种

　公司及全资子公司运用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，且该投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　该投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号——风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　（二）投资额度

　公司及全资子公司拟在最高额度不超过4亿元人民币的范围内使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

　（三）实施方式

　在额度范围内提请董事会授权由总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　（四）决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年之内有效，投资产品的期限不得超过十二个月。

　（五）信息披露

　公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。

　二、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　（2）公司内审室负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

　1、独立董事的独立意见

　本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司及全资子公司在最高额度不超过4亿元人民币的范围内，继续使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品。

　2、监事会意见

　本次公司计划继续对最高额度不超过4亿元人民币范围内的闲置募集资金适时进行现金管理，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司继续在闲置募集资金最高额度不超过4亿元人民币的范围内购买银行理财产品。

　3、保荐机构意见

　经核查，保荐机构齐鲁证券有限公司认为：新朋股份继续使用闲置募集资金投资理财产品事宜，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

　公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

　齐鲁证券同意新朋股份继续以部分闲置募集资金投资银行理财产品。

　四、备查文件

　1、公司第三届董事会第12次临时会议决议

　2、公司第三届监事会第8次临时会议决议

　3、独立董事关于继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

　4、齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司继续使用闲置募集资金投资理财产品的核查意见

　特此公告。

　上海新朋实业股份有限公司董事会

　二○一五年三月四日

　证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2015-011

　上海新朋实业股份有限公司

　关于召开2015年度第一次临时

　股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　经公司第三届董事会第12次临时会议审议，定于2015年3月20日在公司五楼会议室召开2015年度第一次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下：

　一、2015年度第一次临时股东大会的基本情况：

　（一）会议召集人：上海新朋实业股份有限公司第三届董事会

　（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（三）会议召开时间：

　1、现场会议时间：2015年3月20日下午14：30时。

　2、网络投票时间：2015年3月19日至2015年3月20日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月20日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月19日下午15:00至2015年3月20日下午15:00期间的任意时间。

　（四）现场会议地点：上海新朋实业股份有限公司五楼会议室

　（五）股权登记日：2015年3月13日。

　（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　（七）出席本次股东大会的对象：

　1、截止2015年3月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司部门董事、监事及高级管理人员。

　3、本公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项：

　1、审议《关于选举严锡忠先生为公司独立董事的提案》

　三、现场会议登记方式：

　1、登记时间：2015年3月16日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

　2、登记地点：上海新朋实业股份有限公司（上海市青浦区华隆路1698号）。

　3、登记办法：

　法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；公众股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。

　4、电话：021- 31166512 传真：021- 31166513

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一） 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362328

　2、投票简称：新朋投票

　3、投票时间：2015 年 3 月 20 日的交易时间，即 9:30～11:30 和 13:00～15:00。

　4、在投票当日，“新朋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（6）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

　（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015 年 3 月 19 日下午 15:00 至 2015 年 3 月 20 日下午 15:00 的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的,当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（4） 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海新朋实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　（5）投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 3 月 19 日15:00 至 3 月20日 15:00 期间的任意时间。

　五、其他事项：

　1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

　2、会议咨询：上海新朋实业股份有限公司董事会办公室

　联系人：肖文凤、顾俊

　电话：021- 31166512 传真：021- 31166513

　邮政地址：上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室

　信函上请注明“股东大会”字样

　邮政编码：201708

　特此公告。

　上海新朋实业股份有限公司董事会

　二○一五年三月四日

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海新朋实业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　1、审议《关于选举严锡忠先生为公司独立董事的提案》；赞成 反对 弃权；

　若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东账户：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 年 月 日 委托日期： 年 月 日

　附注：

　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。