证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2015-033

广东猛狮电源科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）董事会会议召开情况

广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年3月2日上午在公司办公楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年2月17日以邮件、传真等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长陈乐伍先生主持，公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）董事会会议审议情况

经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于广东猛狮电源科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“发行股份购买资产”、“本次重组”或“本次交易”）的有关法律、法规规定。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

与会董事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：

1、本次重组的方式

公司拟向深圳市华力特电气股份有限公司（以下简称“华力特”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的华力特100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用并补充华力特运营资金。

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司向华力特全体股东屠方魁、陈爱素、张成华、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中世融川”）、深圳市力瑞投资有限公司（以下简称“力瑞投资”）、杜宣、深圳市百富通投资有限公司（以下简称“百富通”）、天正集团有限公司（以下简称“天正集团”）、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷（以下合称“售股股东”)发行股份并支付现金购买其持有的华力特100%的股权。

（2）发行股份募集配套资金

公司通过锁价方式向宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,173.6585万元。本次募集的配套资金将用于支付现金对价、支付中介费用及补充华力特运营资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

2、交易对方

本次交易的交易对方为：华力特全体股东

屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、中世融川、力瑞投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

3、标的资产

本次交易的标的资产为：售股股东合计持有的华力特100%股权。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

4、标的资产的价格及定价依据

标的资产的交易价格由各方以标的资产于评估基准日（2014年12月31日）进行整体评估的评估价值为参考，协商确定标的资产的交易价格。

标的资产在基准日的预估值为66,000万元，各方协商拟确定标的资产交易价格为66,000万元，售股股东以其所持华力特股权比例取得交易对价。待标的资产的资产评估报告正式出具后，各方再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

5、本次交易对价的具体支付方式

公司采取发行股份及现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，具体情况如下：

序号	售股股东 名称/姓名	持有华力特股权比例	对价总金额 （万元）	支付方式	股份支付总额 （万股）
1	屠方魁	26.51%	17,494.0244	发行股份支付	627.9262
2	陈爱素	24.71%	16,310.8537	发行股份支付	585.4578
3	张成华	17.07%	11,268.2927	发行股份支付	404.4613
4	金穗投资	7.51%	4,958.0488	发行股份支付	177.9630
5	中世融川	6.10%	4,024.3902	发行股份支付	144.4505
6	力瑞投资	5.46%	3,605.8537	发行股份支付	129.4276
7	杜宣	4.87%	3,211.4634	发行股份支付	115.2715
8	百富通	1.88%	1,239.5122	发行股份支付	44.4907
9	天正集团	1.88%	1,239.5122	现金支付	0.0000
10	张妮	0.94%	619.7561	发行股份支付	22.2454
11	邱华英	0.61%	400.5878	发行股份支付	14.3786
12	黄劲松	0.48%	319.4561	发行股份支付	11.4665
13	刘玉	0.46%	304.2439	发行股份支付	10.9205
14	饶光黔	0.41%	268.7488	发行股份支付	9.6464
15	周文华	0.41%	268.7488	发行股份支付	9.6464
16	廖焱琳	0.38%	253.5366	发行股份支付	9.1004
17	张婷婷	0.32%	212.9707	发行股份支付	7.6443
合计		100.00%	66,000.0000		2,324.4970

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

6、期间损益归属

自交易基准日至股权交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由售股股东承担。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

7、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

8、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通，其以所持华力特股权认购本次非公开发行的股份。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为宜华集团。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

9、发行股份的定价原则及发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。

（1)发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次交易的交易标的为华力特100%股权，本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，故公司发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为27.86元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价(计算公式为：本次董事会决议公告日前60个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量)的90%（为27.36元/股），符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对上述发行价格作相应调整。

(2)发行配套募集资金的定价原则及发行价格

公司通过锁价方式向宜华集团非公开发行股份，发行价格为29.04元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90％。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

10、发行数量

(1)发行股份购买资产

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、中世融川、力瑞投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价/股票发行价格。具体如下：

序号	发行对象	股份数量(万股)
1	屠方魁	627.9262
2	陈爱素	585.4578
3	张成华	404.4613
4	金穗投资	177.9630
5	中世融川	144.4505
6	力瑞投资	129.4276
7	杜宣	115.2715
8	百富通	44.4907
9	张妮	22.2454
10	邱华英	14.3786
11	黄劲松	11.4665
12	刘玉	10.9205
13	饶光黔	9.6464
14	周文华	9.6464
15	廖焱琳	9.1004
16	张婷婷	7.6443
合计		2,324.4970

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

(2)发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金不超过21,586.8293万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用支付及补充华力特运营资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份定价为29.04元/股，公司向宜华集团发行股份不超过743.3481万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

11、滚存未分配利润的安排

华力特截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。

在股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

12、锁定期安排

(1)售股股东

①屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川对其在本次发行中取得的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让；

②张成华、力瑞投资、杜宣、百富通、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷对其在本次发行中取得的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

同时，上述锁定期满后，张成华、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷所持股份按照以下方式解锁：

A、自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其分别于本次发行中取得的上市公司股份的20%；

B、自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其分别于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；

C、自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其分别于本次发行获得的全部上市公司股份。

(2)配套募集资金认购者

公司向宜华集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

13、盈利承诺及补偿

屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏承诺，华力特2015年、2016年、2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。

如上述承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏应当按照《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书》的约定向公司进行补偿。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

14、拟上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深交所中小企业板上市。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割手续，交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

16、配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于本次交易现金对价支付、中介费用支付和补充华力特运营资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

17、决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

本次交易的售股股东之一中世融川实际控制人陈乐强为公司实际控制人陈乐伍、陈银卿、陈再喜近亲属，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

经审慎自查，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为华力特100%股权，交易前后未改变华力特的独立法人地位。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。

（2）屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、百富通、中世融川、力瑞投资、天正集团、金穗投资合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权。

（3）华力特资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产；此外，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖或其他股东权利受到限制的情形，确保本次交易完成后上市公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（4）本次交易完成后，华力特将成为公司子公司，有利于扩大公司业务规模、改善财务状况、增强公司持续盈利能力、增强抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

（5）在本次交易中，为避免交易对方与上市公司及华力特的同业竞争及减少关联交易，获得股份对价的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于签订附生效条件的<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书>的议案》；

同意公司签署附生效条件的《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司与宜华企业(集团)有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；

同意公司为本次交易募集配套资金与宜华集团签署附生效条件的《股份认购合同》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

同意《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告。

八、审议通过《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；

2、根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；

5、聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；

6、本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

7、办理与本次重组有关的其他事宜；

8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；

本次交易的标的资产经具有证券业务资格的资产评估机构预估。资产评估机构具有独立性，预估假设前提合理，预估方法与评估目的相关。资产评估机构尚未就标的资产出具资产评估报告，标的资产的最终交易价格将由交易各方根据资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，评估定价公允，不会损害中小投资者利益。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司同意在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。

特此公告。

广东猛狮电源科技股份有限公司

董事会

二〇一五年三月三日

广东猛狮电源科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的独立意见

广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向深圳市华力特电气股份有限公司(以下简称“华力特”)全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持华力特100%的股权(以下简称“本次交易”)，并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》以及《广东猛狮电源科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等的相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次重大资产重组的《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，参加了公司第五届董事会第十六次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：

一、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

二、本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

三、根据本次重大资产重组方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、本次交易构成关联交易，在公司第五届董事会第十六次会议对相关议案的表决过程中，关联董事陈乐伍依法回避。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

五、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

六、我们对《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关内容表示认可，同时同意公司与华力特股东签署《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书》。

综上，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事签名：

陈潮雄 张歆 秦永军

年 月 日

证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2015-034

广东猛狮电源科技股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）监事会会议召开情况

广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年3月2日上午在公司办公楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年2月17日以邮件、传真等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由公司监事会主席蔡立强先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）监事会会议审议情况

经与会的监事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

一、逐项审议通过《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

1、本次重组的方式

公司拟向深圳市华力特电气股份有限公司（以下简称“华力特”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的华力特100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用及补充华力特运营资金。

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司向华力特全体股东屠方魁、陈爱素、张成华、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中世融川”）、深圳市力瑞投资有限公司（以下简称“力瑞投资”）、杜宣、深圳市百富通投资有限公司（以下简称“百富通”）、天正集团有限公司（以下简称“天正集团”）、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷（以下合称“售股股东”）发行股份并支付现金购买其持有的华力特100%的股权。

（2）发行股份募集配套资金

公司通过锁价方式向宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,586.8293万元。本次募集的配套资金将用于支付现金对价、支付中介费用及补充华力特运营资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为：华力特全体股东

屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、中世融川、力瑞投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产

本次交易的标的资产为：售股股东合计持有的华力特100%股权。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、标的资产的价格及定价依据

标的资产的交易价格由各方以标的资产于评估基准日（2014年12月31日）进行整体评估的评估价值为参考，协商确定标的资产的交易价格。

标的资产在基准日的预估值约为66,000万元，各方协商拟确定标的资产交易价格为66,000万元，售股股东以其所持华力特股权比例取得交易对价。待标的资产的资产评估报告正式出具后，各方再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、本次交易对价的具体支付方式

公司采取发行股份及现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，具体情况如下：

序号	售股股东 名称/姓名	持有华力特股权比例	对价总金额 （万元）	支付方式	股份支付总额 （万股）
1	屠方魁	26.51%	17,494.0244	发行股份支付	627.9262
2	陈爱素	24.71%	16,310.8537	发行股份支付	585.4578
3	张成华	17.07%	11,268.2927	发行股份支付	404.4613
4	金穗投资	7.51%	4,958.0488	发行股份支付	177.9630
5	中世融川	6.10%	4,024.3902	发行股份支付	144.4505
6	力瑞投资	5.46%	3,605.8537	发行股份支付	129.4276
7	杜宣	4.87%	3,211.4634	发行股份支付	115.2715
8	百富通	1.88%	1,239.5122	发行股份支付	44.4907
9	天正集团	1.88%	1,239.5122	现金支付	0.0000
10	张妮	0.94%	619.7561	发行股份支付	22.2454
11	邱华英	0.61%	400.5878	发行股份支付	14.3786
12	黄劲松	0.48%	319.4561	发行股份支付	11.4665
13	刘玉	0.46%	304.2439	发行股份支付	10.9205
14	饶光黔	0.41%	268.7488	发行股份支付	9.6464
15	周文华	0.41%	268.7488	发行股份支付	9.6464
16	廖焱琳	0.38%	253.5366	发行股份支付	9.1004
17	张婷婷	0.32%	212.9707	发行股份支付	7.6443
合计		100.00%	66,000.0000		2,324.4970

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、期间损益归属

自交易基准日至股权交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由售股股东承担。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、百富通，以其所持华力特股权认购本次非公开发行的股份。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为宜华集团。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、发行股份的定价原则及发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。

（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次交易的交易标的为华力特100%股权，本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，故公司发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为27.86元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易总金额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%（为27.36元/股），符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（2）发行配套募集资金的定价原则及发行价格

公司通过锁价方式向宜华集团非公开发行股份，发行价格为29.04元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（为29.04元/股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10、发行数量

（1）发行股份购买资产

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、中世融川、力瑞投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价/股票发行价格。具体如下：

序号	发行对象	股份数量（万股）
1	屠方魁	627.9262
2	陈爱素	585.4578
3	张成华	404.4613
4	金穗投资	177.9630
5	中世融川	144.4505
6	力瑞投资	129.4276
7	杜宣	115.2715
8	百富通	44.4907
9	张妮	22.2454
10	邱华英	14.3786
11	黄劲松	11.4665
12	刘玉	10.9205
13	饶光黔	9.6464
14	周文华	9.6464
15	廖焱琳	9.1004
16	张婷婷	7.6443
合计		2,324.4970

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金不超过21,586.8293万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用支付及补充华力特运营资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份定价为29.04元/股，公司向宜华集团发行股份不超过743.3481万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

11、滚存未分配利润的安排

华力特截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。

在股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

12、锁定期安排

（1）售股股东

①屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川对其在本次发行中取得的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让；

②张成华、力瑞投资、杜宣、百富通、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷对其在本次发行中取得的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

同时，上述锁定期满后，张成华、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷所持股份按照以下方式解锁：

A、自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其分别于本次发行中取得的上市公司股份的20%；

B、自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其分别于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；

C、自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其分别于本次发行获得的全部上市公司股份。

（2）配套募集资金认购者

公司向宜华集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

13、盈利承诺及补偿

屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏承诺，华力特2015年、2016年、2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。

如上述承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏应当按照《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书》的约定向公司进行补偿。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

14、拟上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深交所中小企业板上市。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割手续，交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

16、配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于本次交易现金对价支付、中介费用支付和补充华力特运营资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

17、决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

本次交易的售股股东之一中世融川实际控制人陈乐强为公司实际控制人陈乐伍、陈银卿、陈再喜近亲属，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于签订附生效条件的<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书>的议案》；

同意公司签署附生效条件的《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司与宜华企业（集团）有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；

同意公司为本次交易募集配套资金与宜华集团签署附生效条件的《股份认购合同》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

同意《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告。

六、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；

本次交易的标的资产经具有证券业务资格的资产评估机构预估。资产评估机构具有独立性，预估假设前提合理，预估方法与评估目的相关。资产评估机构尚未就标的资产出具资产评估报告，标的资产的最终交易价格将由交易各方根据资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，评估定价公允，不会损害中小投资者利益。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东猛狮电源科技股份有限公司

监事会

二〇一五年三月三日

证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2015-035

广东猛狮电源科技股份有限公司关于重大

资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自2015年3月4日开市起复牌。

广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，公司股票已于2015年1月13日开市起停牌。经公司进一步了解，确认该事项构成重大资产重组后，于2015年2月3日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。2015年2月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。

2015年3月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案，经申请，公司股票（股票简称：猛狮科技，股票代码：002684）自2015年3月4日开市起复牌。

在本次重组中，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市华力特电气股份有限公司100%的股权，同时向宜华企业（集团）有限公司发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付、中介机构费用支付及补充华力特运营资金，具体方案详见《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东猛狮电源科技股份有限公司

董事会

二〇一五年三月三日

证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2015-036

广东猛狮电源科技股份有限公司关于实施2014年度资本公积金转增股本方案后调整

非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16日召开第五届董事会第二次会议、2014年5月6日召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行价格为16.33元/股，不低于定价基准日——公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2014年4月18日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票的发行数量为2,000万股，募集资金总额预计为32,660万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格及发行数量将进行相应调整。

公司于2014年8月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行股票预案（修订案），本次非公开发行股票的发行对象明确为深圳前海易德资本投资管理有限公司成立和管理的深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“易德优势”）和深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“易德顺升”）。易德优势拟以现金认购公司本次非公开发行的1,334万股股票，易德顺升拟以现金认购公司本次非公开发行的666万股股票。

公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股。 公司于2015年3月3日披露《广东猛狮电源科技股份有限公司 2014年度资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2015-030号），2014年度利润分配方案的股权登记日为 2015年3月6日，除权除息日为 2015年3月9日。

一、发行价格的调整

公司2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为7.42元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=16.33元/股÷（1+12/10）= 7.42元/股。

二、发行数量的调整

公司2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行数量调整为4,400万股。具体计算如下：

调整后的发行数量=调整前的发行价格×（1+每股转增股本数）=2,000万股×（1+12/10）=4,400万股。

同时，公司本次非公开发行对象易德优势和易德顺升的认购数量分别调整为2,934.8万股和1,465.2万股。

除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事宜，董事会将按有关规定再次调整发行价格与发行数量。

特此公告。

广东猛狮电源科技股份有限公司

董事会

二〇一五年三月三日

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的

承诺函

作为广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司（以下简称“华力特”）股权及发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，现就本企业/本人所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：

保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

特此承诺。

深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表）签字：

年 月 日

北京中世融川股权投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表）签字：

年 月 日

深圳市力瑞投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

年 月 日

深圳市百富通投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

年 月 日

天正集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

年 月 日

屠方魁（签字）：

年 月 日

陈爱素（签字）：

年 月 日

张成华（签字）：

年 月 日

杜宣（签字）：

年 月 日

张妮（签字）：

年 月 日

邱华英（签字）：

年 月 日

黄劲松（签字）：

年 月 日

刘玉（签字）：

年 月 日

饶光黔（签字）：

年 月 日

周文华（签字）：

年 月 日

廖焱琳（签字）：

年 月 日

张婷婷（签字）：

年 月 日

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的

承诺函

作为广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司（以下简称“华力特”）股权并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的募集资金发行对象，现就本企业所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：

保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

特此承诺。

宜华企业（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

年 月 日