交易对方	住所/通讯地址
屠方魁等12名自然人	具体信息详见本预案“第三节 交易对方基本情况”
中世融川	北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼15层1807
力瑞投资	深圳市南山区南油第二工业区202栋三层P7
天正集团	乐清市柳市镇天正工业园区
百富通	深圳市福田区华强北路华联发419栋716室
金穗投资	深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼21层2115
宜华集团	广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

　公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；

　2、本预案已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议；

　3、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露；

　4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

　5、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；

　6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方的声明与承诺

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金认购方均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产、本次配套融资过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　重大事项提示

　公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　猛狮科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买屠方魁等17名交易对方合计持有的华力特100%的股权，同时拟向宜华集团发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，猛狮科技将持有华力特100%股权。

　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屠方魁等17名交易对方合计持有的华力特100%股权，共支付交易对价暂定为66,000.00万元，其中，以现金支付1,239.5122万元，剩余64,760.4878万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为27.86元/股（不低于本公司前60日均价的90%，即27.36元/股），共计发行2,324.4970万股。具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	持有华力特股权比例	总支付对价（万元）	股份支付数量（万股）	占所获对价比例	现金支付金额（万元）	占所获对价比例
1	屠方魁	26.51%	17,494.0244	627.9262	100%	0.0000	0%
2	陈爱素	24.71%	16,310.8537	585.4578	100%	0.0000	0%
3	张成华	17.07%	11,268.2927	404.4613	100%	0.0000	0%
4	金穗投资	7.51%	4,958.0488	177.9630	100%	0.0000	0%
5	中世融川	6.10%	4,024.3902	144.4505	100%	0.0000	0%
6	力瑞投资	5.46%	3,605.8537	129.4276	100%	0.0000	0%
7	杜宣	4.87%	3,211.4634	115.2715	100%	0.0000	0%
8	百富通	1.88%	1,239.5122	44.4907	100%	0.0000	0%
9	天正集团	1.88%	1,239.5122	0.0000	0%	1,239.5122	100%
10	张妮	0.94%	619.7561	22.2454	100%	0.0000	0%
11	邱华英	0.61%	400.5878	14.3786	100%	0.0000	0%
12	黄劲松	0.48%	319.4561	11.4665	100%	0.0000	0%
13	刘玉	0.46%	304.2439	10.9205	100%	0.0000	0%
14	饶光黔	0.41%	268.7488	9.6464	100%	0.0000	0%
15	周文华	0.41%	268.7488	9.6464	100%	0.0000	0%
16	廖焱琳	0.38%	253.5366	9.1004	100%	0.0000	0%
17	张婷婷	0.32%	212.9707	7.6443	100%	0.0000	0%
合计		100.00%	66,000.0000	2,324.4970	98.12%	1,239.5122	1.88%

　最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本公司向交易对方的最终发行数量以及配套募集资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

　（二）配套融资

　为了提高本次交易的整合绩效，缓解上市公司资金压力，同时支持猛狮科技的业务发展，公司拟向宜华集团发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，不超过21,586.8293万元。本次募集配套资金发行股份的价格为29.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行743.3481万股。募集资金用于本次交易现金对价支付、中介机构费用支付及补充华力特运营资金。具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行股份数量（万股）	发行股份价值（万元）
宜华集团	743.3481	21,586.8293
合计	743.3481	21,586.8293

　本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。

　本次交易完成后，本公司将持有华力特100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。

　二、本次交易标的预估值

　本次交易标的资产为华力特100%的股权，评估基准日为2014年12月31日。在预估阶段，评估机构对标的资产华力特的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行评估。

　经初步预估，华力特100%股权的预估值约为6.6亿元，较2014年12月31日未经审计的净资产23,529.90 万元，评估增值率约为180.49%；公司与华力特股东协商确定前述股权交易价格暂定为66,000.00万元，本预案在测算本次购买资产发行股份数量、支付现金对价以及配套募集资金时，均暂以该数据为基准。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

　标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。

　三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

　（一）发行价格

　1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

　本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次股份发行价格为27.86元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%（为27.36元/股）。

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

　2、配套融资所涉发行股份的定价

　本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易配套融资发行股票的发行价格为29.04元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价及发行数量应相应调整。

　上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

　（二）发行数量

　1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

　本公司向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、金穗投资合计16名交易对方发行2,324.4970万股购买华力特98.12%的股权，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	股份支付数量（万股）
1	屠方魁	627.9262
2	陈爱素	585.4578
3	张成华	404.4613
4	金穗投资	177.9630
5	中世融川	144.4505
6	力瑞投资	129.4276
7	杜宣	115.2715
8	百富通	44.4907
9	张妮	22.2454
10	邱华英	14.3786
11	黄劲松	11.4665
12	刘玉	10.9205
13	饶光黔	9.6464
14	周文华	9.6464
15	廖焱琳	9.1004
16	张婷婷	7.6443
合计		2,324.4970

　本公司向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、金穗投资最终发行数量，将以标的资产最终成交价为依据，并需由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　2、募集配套资金的发行股份数量

　公司拟向宜华集团发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，按照标的公司66,000万元的暂定交易价格测算，不超过21,586.8293万元。根据本次募集配套资金发行股份的价格29.04元/股估算，发行不超过743.3481万股。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

　四、股份锁定期

　（一）发行股份购买资产

　①屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　②杜宣、张成华、张妮、周文华、力瑞投资、百富通、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　在上述锁定期满后，张成华、周文华、力瑞投资、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：

　自发行结束之日起十二个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；

　自发行结束之日起二十四个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%；

　自发行结束之日起三十六个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。

　（二）发行股份募集配套资金

　公司向宜华集团发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

　如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　五、业绩承诺与补偿安排

　根据本公司与补偿责任人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。

　如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定进行补偿。补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏。交易各方同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕的，则上述盈利补偿期限相应顺延，追加年度的业绩承诺以评估机构出具的《资产评估报告》预测的相应年度净利润预测值为准。

　具体情况详见本预案“第四章 本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺与补偿安排”。

　六、本次交易构成重大资产重组

　本次交易，本公司拟购买的华力特100%股权，交易价格暂定为66,000.00万元。截至2014年12月末，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产2014年未经审计数据对比如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司		标的公司		比值
资产总额	100,500.91	资产总额与 　暂定成交金额孰高	66,000.00	65.67%
资产净额	52,200.27	资产净额与 　暂定成交金额孰高	66,000.00	126.44%
营业收入	48,828.71	营业收入	43,578.62	89.25%

　根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　按照《重组管理办法》的规定，根据预估值及华力特未经审计的2014年财务数据测算，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　七、本次交易构成关联交易

　根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；此外，中世融川实际控制人陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟。因此，本次交易构成关联交易。

　八、本次交易对上市公司股权结构的影响

　按本次发行股份及支付现金购买资产发行的股数2,324.4970万股，以及配套融资发行的股数743.3481万股计算，不考虑本公司2014年度非公开发行股票事项的情况下，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	交易完成前		交易完成后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
沪美公司	4,215.20	39.71%	4,215.2000	30.81%
陈乐伍	1,257.30	11.84%	1,257.3000	9.19%
其他公众股东	5,142.70	48.45%	5,142.7000	37.58%
屠方魁			627.9262	4.59%
陈爱素	-	-	585.4578	4.28%
张成华	-	-	404.4613	2.96%
金穗投资	-	-	177.9630	1.30%
中世融川	-	-	144.4505	1.06%
力瑞投资	-	-	129.4276	0.95%
杜宣	-	-	115.2715	0.84%
百富通	-	-	44.4907	0.33%
张妮	-	-	22.2454	0.16%
邱华英	-	-	14.3786	0.11%
黄劲松	-	-	11.4665	0.08%
刘玉	-	-	10.9205	0.08%
饶光黔			9.6464	0.07%
周文华			9.6464	0.07%
廖焱琳			9.1004	0.07%
张婷婷	-	-	7.6443	0.06%
宜华集团	-	-	743.3481	5.43%
股本合计	10,615.20	100%	13,683.0452	100.00%

　按本次发行股份及支付现金购买资产发行的股数2,324.4970万股，以及配套融资发行的股数743.3481万股计算，考虑本公司2014年度非公开发行股票事项的情况下，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	交易完成前		交易完成后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
沪美公司	4,215.20	33.41%	4,215.20	26.88%
陈乐伍	1,257.30	9.97%	1,257.30	8.02%
易德优势	1,334.00	10.57%	1,334.00	8.51%
易德顺升	666.00	5.28%	666.00	4.25%
其他公众股东	5,142.70	40.77%	5,142.70	32.79%
屠方魁			627.9262	4.00%
陈爱素	-	-	585.4578	3.7331%
张成华	-	-	404.4613	2.58%
金穗投资	-	-	177.9630	1.13%
中世融川	-	-	144.4505	0.92%
力瑞投资	-	-	129.4276	0.83%
杜宣	-	-	115.2715	0.74%
百富通	-	-	44.4907	0.28%
张妮	-	-	22.2454	0.14%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

邱华英	-	-	14.3786	0.09%
黄劲松	-	-	11.4665	0.07%
刘玉	-	-	10.9205	0.07%
饶光黔	-	-	9.6464	0.06%
周文华	-	-	9.6464	0.06%
廖焱琳			9.1004	0.06%
张婷婷			7.6443	0.05%
宜华集团			743.3481	4.74%
股本合计	12,615.20	100%	15,683.0452	100.00%

　注：本公司2014年度非公开发行股票事项已于2015年1月7日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，尚未取得证监会批文。根据本公司2014年非公开发行股票方案，本公司拟向易德优势、易德顺升非公开发行1,334.00万股、666.00万股。易德优势已与陈再喜签署《一致行动协议》，约定在易德优势作为本公司股东期间，易德优势作为陈再喜的一致行动人，将与陈再喜保持一致行动。

　九、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形

　本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形，具体如下：

　不考虑公司2014年度非公开发行股票事项的情况下，本次交易前，本公司总股本为10,615.2万股，沪美公司持有公司4,215.2万股股份（陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权），陈乐伍持有公司1,257.3万股股份，陈再喜和陈银卿为夫妻关系，陈再喜与陈乐伍为父子关系。陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司5,472.5万股股份，持股比例为51.55%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接公司39.99%的股权，仍是公司的实际控制人。

　若考虑公司2014年度非公开发行股票事项（假设已完成发行），本次交易前，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司53.95%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司43.40%的股权，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。

　综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

　十、本次交易尚需履行的审批程序

　2015年3月2日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

　1、本公司关于本次交易的董事会审议通过；

　2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

　3、中国证监会核准。

　本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　重大风险提示

　一、 与本次重组相关的风险

　（一）交易的审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括取得本公司董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

　（二）交易的终止风险

　本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易等事项而暂停、终止或取消本次重组的风险。此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定， 过渡期内，若本公司发现交易对方或补偿责任人存在未按本公司及其聘请的中介机构要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致华力特无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，本公司有权单方解除协议终止本次交易；自协议签署后十二个月内，如本次交易未取得中国证监会核准，本公司及交易对方均有权终止本次交易。提醒投资者注意本次交易的终止风险。

　（三）本次交易形成的商誉减值风险

　本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华力特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　（四）交易标的资产预估值风险

　本次交易的标的资产华力特100%股权的预估值约为6.6亿元，较截至2014年12月31日的净资产23,529.90 万元（未经审计数据）增值42,470.10 万元，增值率为180.49%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

　（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。补偿责任人进行业绩承诺时，考虑了重组后华力特补充运营资金和协同效应带来的业绩提升，承诺金额高于评估机构对华力特未年收益的预估值，符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期华力特未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华力特经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

　（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

　尽管补偿责任人已与本公司就华力特实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如华力特在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

　（七）收购整合风险

　本次交易完成后华力特将成为本公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来华力特仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为提高本次收购的绩效，本公司将与华力特在财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合。本公司与华力特之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。

　二、 标的资产的经营风险

　（一）市场风险

　华力特是国内提供变配电解决方案的领先企业，下游应用领域广阔，华力特主营业务市场需求持续增长，但不排除未来受国家宏观调控政策影响，出现市场波动的风险。同时，如果华力特未来不能准确把握行业发展趋势，或者不能适应和及时应对下游客户的市场需求，进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

　（二）海外业务风险

　报告期内华力特积极开拓海外业务，2013年和2014年海外业务收入分别为4,787.09万元、9,917.74万元，占当年华力特主营业务收入比重分别为10.85%、22.76%。华力特的海外业务主要集中在加纳等亚非第三世界市场，目前华力特海外市场项目进展顺利，与客户建立了较稳定的合作关系，但由于亚非国家政治环境的复杂性，不排除未来该些海外国家存在政治波动风险，从而给华力特海外业务带来一定的影响。此外，华力特的海外业务主要以美元结算，华力特在开展国外业务时，将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的风险。

　（三）应收账款余额较大的风险

　2013年末和2014年末，华力特的应收账款净额分别为12,832.88万元和19,127.14万元，占流动资产的比例分别为26.04%、46.35%，占资产总额的比例分别为20.85%、31.57%。各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长、项目实施周期较长等因素引起，与华力特所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。尽管华力特客户多为交通基础设施、大型厂矿企事业、海外电力等单位或领域的中高端客户，信誉良好，应收账款发生无法收回的风险较低，但应收账款较大仍可能导致华力特资产流动性风险和坏账损失风险。

　独立财务顾问：

　签署日期：二〇一五年三月

　(下转A34版）