证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2015-008

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司第六届董事会第四次会议于二〇一五年三月二日在云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司三楼大会议室以现场记名投票表决方式召开。公司董事会由十一名董事组成，实际到会董事八名，其中：董事皇甫智伟先生因工作原因未能到会，书面委托到会董事程睿涵先生代为出席现场会议并行使表决权；独立董事刘治海先生、郑昌幸先生因工作原因未能到会，分别书面委托到会独立董事童朋方先生和郑家驹先生代为出席现场会议并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份公司章程》的规定。本次会议由董事长高文翔先生主持，会议审议及形成的决议情况如下：

一、经会议审议、通过以下议案：

1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定，对照上市公司发行股份购买资产以及重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次发行股份购买资产以及重大资产重组暨关联交易符合相关有关法律、法规及规范性文件的规定。

该项议案尚需提交股东大会审议。

2、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

表决结果：有效票数7票，其中同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

本次重大资产重组为锡业股份发行股份购买云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）、云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）等持有云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，交易对方云锡控股、云锡集团分别为公司控股股东的控股股东、控股股东，均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

该项议案尚需提交股东大会审议。

3、《关于本次重大资产重组暨关联交易的方案》

公司拟向云锡控股、云锡集团、博信优质(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“博信天津”）发行股份，购买三家公司合计持有的华联锌铟75.74%股份。

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

（1）发行方式和发行对象

锡业股份拟以发行股份为对价，购买华联锌铟212,072,000股股份，占华联锌铟总股本的75.74%。其中，向云锡控股购买117,600,000股，占比42%；向云锡集团购买56,000,000股，占比20%；向博信天津购买38,472,000股，占比13.74%。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（2）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公告日，即2014年8月5日。据此计算，锡业股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.80元/股，即本次锡业股份向云锡控股、云锡集团、博信天津发行股份购买资产的发行价格为11.80元/股。

定价基准日至发行日期间，若本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

上述发行股份的价格系由公司第六届董事会第三次会议审议本次交易预案时根据原《重组办法》并经本次交易各方协商确定，具备相应的合理性。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（3）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（4）发行数量

根据评估结果，本次标的资产华联锌铟75.74%股份的交易价格为3,785,849,189.52元。本公司拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不足1股的按四舍五入处理。

按照本次发行股份的价格11.80元/股计算，本次拟向华联锌铟股东云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过320,834,677股股份。具体如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	云锡控股	177,912,020
2	云锡集团	84,720,010
3	博信天津	58,202,647
合计		320,834,677

定价基准日至发行日期间，若本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（5）关于股份锁定的承诺

①发行股份的锁定期

云锡控股、云锡集团分别承诺：“本公司因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”“本次交易完成后6个月内如锡业股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少6个月。”

博信天津承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

②关于股份锁定的进一步承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让所持锡业股份的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交锡业股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（6）期间损益

标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的经营性亏损由交易对方按照持有华联锌铟股份的比例支付现金给锡业股份。标的资产交割完成之日后，标的资产所产生的损益，均由上市公司享有和承担。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（7）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（9）本次发行决议有效期限

与本次发行股份议案相关的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案及其子项尚需提交公司股东大会审议。

4、《关于<云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

表决结果：有效票数7票，其中同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于<云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

该项议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日披露的《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

5、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

表决结果：有效票数7票，其中同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

该项议案尚需提交股东大会审议。

6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

表决结果：有效票数7票，其中同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》。

该项议案尚需提交股东大会审议。

7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

表决结果：有效票数7票，其中同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

该项议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见》。

8、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

表决结果：有效票数7票，其中同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

该项议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日披露的《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》、《云南华联锌铟股份有限公司盈利预测审核报告》和《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估报告》。

9、《关于提请股东大会审议同意云锡控股、云锡集团免于向全体股东发出收购要约的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

表决结果：有效票数7票，其中同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于提请股东大会审议同意云锡控股、云锡集团免于向全体股东发出收购要约的议案》。

云锡集团和云锡控股在本次发行股份前已拥有公司的控制权，本次交易后，云锡集团和云锡控股作为一致行动人共计持有锡业股份50.35%的股份，超过发行后本公司总股本的30%。且云锡集团和云锡控股已承诺3年内不转让其本次认购的股份。云锡集团和云锡控股本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的关于投资者可以免于提交豁免发出要约申请的条件，可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

该项议案尚需提交股东大会审议。

10、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。其中：

（1）拟注入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在重组报告书中披露。同时，重组报告书还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）云锡控股、云锡集团、博信天津合法拥有拟注入资产的完整权利，不存在权利限制或者禁止转让的情形。拟注入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，华联锌铟将成为公司的控股子公司。

（3）扩大了公司现有产能及资源储量，有利于提高公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

11、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。其中：

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力：

本次交易完成后，上市公司资源储量及种类将更加丰富，产业链将得到进一步拓展，有助于改善上市公司资产质量，这对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。

（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性：

本次交易前，上市公司与华联锌铟之间的关联交易主要为锡业股份每年向华联锌铟采购锡精矿和铜精矿。本次交易完成后，华联锌铟将成为上市公司的控股子公司，上市公司与华联锌铟之间的关联交易得以消除。

上市公司的主营业务为锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工，以及铜冶炼业务；华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，不存在锡矿的冶炼及深加工业务。从产品差异化而言，上市公司的主要产品包括锡锭、锡材、锡化工产品、阴极铜，主要向下游的电子行业等产业供应，而华联锌铟生产的主要产品是锌精矿、锡精矿、铜精矿，为公司的原料供应商，属公司的上游产业，两者的最终产品不同。因此从生产产品和客户市场的角度区分，上市公司与华联锌铟在本次交易前不构成同业竞争关系。本次交易后，华联锌铟变更为上市公司的控股子公司，不会构成与公司的同业竞争。

本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（3）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告：

上市公司最近一年财务会计报告已经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形：

经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续：

本次发行股份所购买的资产为华联锌铟75.74%股份。根据标的公司所属工商登记部门提供的资料，本次交易标的由交易对方合法拥有，股权权属清晰，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（6）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产：

本次交易对方中，博信天津为非关联方。本次交易的标的公司华联锌铟为公司的原料供应商，属于公司的上游产业，本次交易有利于促进行业的整合。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

12、《关于本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

具体内容详见公司同日披露的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

13、《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

表决结果：有效表决票数 11 票，其中同意票 11 票，反对票 0 票弃权票 0 票，一致审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨重大资产重组有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

14、《关于召开云南锡业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：有效表决票数 11 票，其中同意票 11 票，反对票 0 票弃权票 0 票，一致审议通过了《关于召开云南锡业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开云南锡业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的通知》。

二、公司四位独立董事在六届四次董事会召开之前已认可了本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关事项，并发表了书面事前认可意见；同时对本次董事会审议的重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易事项（含本次交易行为、方案及本次重组的审计、评估相关事项）和本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

三、董事会审计委员会和战略与投资委员会分别在董事会召开之前对本次会议的相关议题进行了审核，并发表了相关建议。

四、会议决定将以下事项提交公司股东大会审议：

1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》；

2、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

3、《关于本次重大资产重组暨关联交易的方案》；

4、《关于<云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》；

7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

8、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

9、《关于提请股东大会审议同意云锡控股、云锡集团免于向全体股东发出收购要约的议案》；

10、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

11、《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

五、备查文件：

1、《云南锡业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；

2、云南锡业股份有限公司独立董事对第六届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二〇一五年三月四日

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2015-009

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司第六届监事会第四次会议于二〇一五年三月二日在云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司三楼大会议室以现场记名投票表决方式召开。公司监事会由五名监事组成，实到监事3人，其中：监事杨洲先生因工作原因未能到会，书面委托到会监事普书明先生代为出席现场会议并行使表决权；监事向鹏飞先生因工作原因未能到会，书面委托到会监事浦承尧先生代为出席现场会议并行使表决权。符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。公司监事会主席汤发先生主持了本次会议，会议审议通过以下决议：

一、经会议审议、通过以下议案：

1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、《关于本次重大资产重组暨关联交易的方案》

表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易的方案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、《关于<云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于<云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》

表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

该项议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见》。

8、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

该项议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日披露的《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》、《云南华联锌铟股份有限公司盈利预测审核报告》和《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估报告》。

9、《关于提请股东大会审议同意云锡控股、云锡集团免于向全体股东发出收购要约的议案》

表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于提请股东大会审议同意云锡控股、云锡集团免于向全体股东发出收购要约的议案》。

该项议案尚需提交股东大会审议。

10、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

11、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》。

该项议案尚需提交股东大会审议。

12、《关于本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，一致通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

具体内容详见公司同日披露的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

二、备查文件

《云南锡业股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司监事会

    二〇一五年三月四日

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2015-010

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司关于召开

二〇一五年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议名称：云南锡业股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：云南锡业股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间和日期

现场会议召开时间为2015年3月19日（星期四）下午3：00

网络投票时间：2015年3月18日——2015年3月19日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月19日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月18日下午15:00至2015年3月19日下午15:00中的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

6、会议出席对象

（1）截至2015年3月12日（星期四）下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师、会计师等中介机构；

（4）其他有关人员。

7、会议地点：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司四楼一会议室

二、会议审议事项

（一）会议议题：

1、《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》；

2、《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

3、《关于本次重大资产重组暨关联交易的方案》；

（1）发行方式及发行对象；

（2）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

（3）发行股票的种类和每股面值

（4）发行数量

（5）关于股份锁定的承诺

（6）期间损益

（7）本次发行前滚存未分配利润的安排

（8）上市地点

（9）本次发行决议有效期限

4、《云南锡业股份有限公司关于<云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

6、《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》；

7、《云南锡业股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

8、《云南锡业股份有限公司关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

9、《云南锡业股份有限公司关于提请股东大会审议同意云锡控股、云锡集团免于向全体股东发出收购要约的议案》；

10、《云南锡业股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

11、《云南锡业股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；

12、《关于云南锡业股份有限公司2015年度套期保值计划的议案》（2015年第一次临时董事会审议通过）；

13、《关于制定<云南锡业股份有限公司股东回报三年规划（2015-2017年）>的议案》（2015年第一次临时董事会审议通过）；

14、《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》（2015年第一次临时董事会审议通过）；

15、《关于向部分商业银行申请2015年度综合授信的议案》（2015年第一次临时董事会审议通过）。

（二）特别强调事项

本次股东大会议案第12、15项均为普通决议通过的议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14项均为特别决议通过的议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议登记及会议出席办法

1、现场会议登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

地址：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司证券部

邮政编码：661000

联系人：潘文皓 杨佳炜

联系电话：0873-3118606

传 真： 0873－3118622

3、现场会议登记时间：2015年3月18日（星期三）上午8：00—12：00 、下午2：00—6：00

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月19日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码与投票简称。

投票证券代码	证券简称	表决议案数量
360960	锡业投票	15

3、股东投票的具体程序

投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体操作程序如下：

（1）买卖方向为买入股票 ；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案3的子议案需逐项表决，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案（1），3.02元代表议案3中子议案（2），依此类推。

（3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案内容	议案申报价格
总议案		100.00元
议案1	《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》	1.00元
议案2	《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》	2.00元
议案3	《关于本次重大资产重组暨关联交易的方案》	3.00元
	（1）发行方式及发行对象；	3.01元
	（2）发行股份的价格、定价原则及合理性分析	3.02元
	（3）发行股票的种类和每股面值	3.03元
	（4）发行数量	3.04元
	（5）关于股份锁定的承诺	3.05元
	（6）期间损益	3.06元
	（7）本次发行前滚存未分配利润的安排	3.07元
	（8）上市地点	3.08元
	（9）本次发行决议有效期限	3.09元
议案4	《云南锡业股份有限公司关于<云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00元
议案5	《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》	5.00元
议案6	《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》	6.00元
议案7	《云南锡业股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	7.00元
议案8	《云南锡业股份有限公司关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》	8.00元
议案9	《云南锡业股份有限公司关于提请股东大会审议同意云锡控股、云锡集团免于向全体股东发出收购要约的议案》	9.00元
议案10	《云南锡业股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	10.00元
议案11	《云南锡业股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》	11.00元
议案12	《关于云南锡业股份有限公司2015年度套期保值计划的议案》	12.00元
议案13	《关于制定<云南锡业股份有限公司股东回报三年规划（2015-2017年）>的议案》	13.00元
议案14	《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》	14.00元
议案15	《关于向部分商业银行申请2015年度综合授信的议案》	15.00元

（4）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案和分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、投票注意事项

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票，不纳入表决统计。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码于上午11:30前激活，当日下午13:00即可使用；若于上午11:30后激活，当日下午15:00后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为2015年3月18日下午15:00至2015年3月19日下午15:00分的任意时间。

（三）网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，若同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、若股东仅对多项议案中的一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未投票表决的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次股东大会出席者所有费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第六届董事会第四次会议决议。

云南锡业股份有限公司董事会

二〇一五年三月四日

附：现场会议授权委托书及回执

附件一：

送达回执

致：云南锡业股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2015年3月19日（星期四）下午3:00举行的2015年第一次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券账户：

持股数量：

签署日期：2015年 月 日

注：1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）；

2、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司2015年3月19日召开的2015年第一次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案名称	表决意见				备注
	同意	反对	弃权	回避
《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
《关于本次重大资产重组暨关联交易的方案》	此议案需分项表决
（1）发行方式及发行对象；
（2）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（3）发行股票的种类和每股面值
（4）发行数量
（5）关于股份锁定的承诺
（6）期间损益
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
（8）上市地点
（9）本次发行决议有效期限
《云南锡业股份有限公司关于<云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》
《云南锡业股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《云南锡业股份有限公司关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
《云南锡业股份有限公司关于提请股东大会审议同意云锡控股、云锡集团免于向全体股东发出收购要约的议案》
《云南锡业股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《云南锡业股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
《关于云南锡业股份有限公司2015年度套期保值计划的议案》
《关于制定<云南锡业股份有限公司股东回报三年规划（2015-2017年）>的议案》
《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》
《关于向部分商业银行申请2015年度综合授信的议案》

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日

注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：2015年 月 日