本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司受让中国铝业持有焦作万方股份的背景介绍

　2015年2月27日，洲际油气股份有限公司 (以下简称“公司”)召开第十届董事会第四十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的议案》，同意公司以不低于8.74元/股的价格受让中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）持有的焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）不超过1.2亿股的股份，且本次投资额最高不超过11亿元。详细内容请见公司于2015年2月28日对外披露的《关于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的公告》

　二、公司受让中国铝业持有焦作万方股份的进展情况

　公司本次意向受让中国铝业合法持有的焦作万方的100,000,000股股份（占焦作万方总股本的8.3136%，以下简称“标的股份”），受让价格为10.03元/股。中国铝业对公司提交的材料进行了审核，认为符合公开征集公告要求。经过2015年2月11日至2月27日9个工作日的公开征集，中国铝业已确定公司为本次协议转让的最终受让方。

　三、《股份转让协议》的主要内容

　公司与中国铝业于2015年3月2日，就标的股份转让事宜签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　1．中国铝业将其持有的焦作万方的100,000,000股股份（占焦作万方总股本的8.3136%）转让给公司。

　2．本次股份的转让价格经转让方和受让方的一致同意，股份转让价格为10.03元/股，股份转让总价款额为人民币1,003,000,000元。

　3．本次股份转让价款采取现金付款的方式，全部转让价款分为两期支付完毕：

　1）股份转让协议签署后5个工作日内，受让方公司向转让方中国铝业支付股份转让价款的30%做为保证金；

　2）本次股份转让取得国务院国有资产监督管理委员会批准后，前述保证金自动转为本次股份转让首期付款，受让方公司向转让方中国铝业支付转让价款余款。

　4．股份转让协议前提条件为本次股份转让事宜取得国务院国资委的有效批准。

　5．自中国铝业收到全部转让价款之日起2个交易日内开始办理标的股份交割，标的股份在中国证券登记结算有限公司变更手续办理完毕之日为股份交割日。

　四、风险提示

　本次中国铝业股份转让事项须经国务院国资委批准，能否取得批准存在不确定性。本公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司董事会

　2015年3月2日