本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、交易介绍

　2015年3月2日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆农资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农资”）及新疆农资集团阿克苏农佳乐科技肥业有限责任公司（以下简称“农佳乐肥业”或“目标公司”）签署了《关于新疆农资集团阿克苏农佳乐科技肥业有限责任公司之增资合作协议书》（以下简称“协议”）。

　目标公司系一家依中华人民共和国法律于2012年9月14日成立并合法存续的有限责任公司，营业执照号为652900030001072，注册地在新疆自治区阿克苏市，法定代表人孙景太。本协议签署时，目标公司注册资本为人民币1000万元人民币，为新疆农资出资设立的全资子公司，主要从事化肥的研制、开发、生产和销售。

　公司与新疆农资就共同投资在阿克苏建设新型作物专用肥达成一致，同意以目标公司为平台，将目标公司注册资本由1000万元人民币分期增加至10000万元人民币，建设新型作物专用肥项目，公司与新疆农资双方对目标公司新增资本进行认购。双方同意目标公司第一期增资5000万元（以下称“本次增资”），增资后注册资本增至6000万元。其中公司以总额3060万元增资目标公司作为注册资本，取得目标公司本次增资后股权的51%；新疆农资以总额1940万元增资目标公司作为注册资本，取得目标公司本次增资后股权的49%。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项交易无需提交公司董事会和股东大会审批。

　3、公司与新疆农资及农佳乐肥业不存在关联关系，本次对农佳乐肥业增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易方基本情况

　公司名称：新疆农资（集团）有限责任公司

　注册号：650000030000157

　注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区中山路2号

　注册资本：14000万元

　法定代表人：段跃迪

　经营范围：许可经营项目：农药、茶叶（边销茶限零售）的销售；粮油零售；煤炭的销售。一般经营项目：化肥、农膜、滴灌带、农副产品、复合饲料、腐植酸、五金交电产品、日用百货、农业机械、汽车配件、钢材、木材、机电产品、化工产品、建筑材料、水泥、皮棉、矿产品、聚乙烯的销售；塑料制品的加工和销售；货运代理；一般货物与技术的进出口经营；仓储服务；货物的装卸服务；废旧物资回收；房屋租赁。

　公司简介：新疆农资是新疆维吾尔自治区大型农资流通龙头企业。新疆农资通过连锁配送新型流通方式，建立了安全、顺畅、高效的现代农资流通网络，目前网络已覆盖全疆15个地州、83个县市、800个乡镇和1600个自然村，农资连锁经营网点4500余个、配送中心7家，形成了城乡上下贯通、纵横交错、多层次、多形式的为农综合服务体系。

　三、交易标的的基本情况

　1、交易标的的注册情况

　公司名称：新疆农资集团阿克苏农佳乐科技肥业有限责任公司

　注册号：652900030001072

　注册地址：阿克苏经济技术开发区内西湖路以东

　法定代表人：孙景太

　注册资本：1000万元

　公司类型：有限责任公司

　股权结构：新疆农资持有目标公司100%的股权。

　经营范围：化肥的研制、开发、生产、销售；科技服务咨询；塑料制品、农机具、农副土特产（专项规定除外）、化工原料（易燃、危险品除外）、针纺织品的销售；肥料增效剂的研制、开发、生产、销售。

　2、标的财务概况

　截止2014年12月31日，目标公司的财务情况如下：

　单位：万元

　■

　四、协议的主要内容

　1、作价依据：以目标公司经评估的净资产为作价依据，双方协商确定。

　2、公司及新疆农资双方同意将目标公司注册资本分期增至10000万元。双方同意对目标公司第一期增资5000万元（以下称“本次增资”），增资后注册资本增至6000万元。其中公司以总额3060万元增资目标公司作为注册资本，以取得目标公司本次增资后股权的51%；新疆农资以总额1940万元增资目标公司作为注册资本，以取得目标公司本次增资后股权的49%。

　后续增资事宜由目标公司董事会根据项目建设进度提出方案并提交目标公司股东会批准后，依据协议的约定实施。

　3、本次增资完成后，目标公司注册资本增加5000万元，即注册资本由原1000万元增至6000万元。

　4、增资前，目标公司的股权架构如下表所示：

　■

　本次增资完成后，目标公司的股权架构如下表所示：

　■

　5、本次增资款用途

　本次增资款项，主要用于目标公司建设新型作物专用肥项目。项目分期实施，规划建设20万吨/年新型作物专用肥、10万吨/年水溶肥、10万吨/年功能性液体肥料。具体项目以编制并备案的可行性研究报告为准。

　6、其他事项

　（1）目标公司产品销售：如目标公司建设项目于2015年建成投产，则新疆农资承诺依托“农佳乐”连锁网络在2015年销售目标公司所生产的不低于30%的产品，2016年及以后各年度销售目标公司所生产的不低于60%的产品。如目标公司项目投产年度延后，则相应顺延。

　（2）营销支持：为提高目标公司产品的认知度、扩大市场占用率，公司及新疆农资同意由目标公司负责对新疆农资的销售网络进行农化指导，包括但不限于技术培训、试验田和示范田建设、测土施肥指导、现场观摩等，具体方案由目标董事会制定。

　五、本次对农佳乐肥业增资的目的及对公司的影响

　本协议的签署，公司和新疆农资建立了以资本为纽带、以服务为核心、以网络为支撑、以生产基地为依托的合作关系。公司将利用新疆农资的销售网络及物流配送体系，迅速提高公司在新疆地区的品牌知名度，拓展公司在新疆地区的市场空间，增强公司在新疆地区的市场竞争能力，并实现公司生产布局的合理化。

　2、本协议的签署对公司本年度经营成果不构成重大影响。

　六、备查文件

　1、《与新疆农资（集团）有限责任公司关于新疆农资集团阿克苏农家乐科技肥业有限责任公司之增资合作协议书》

　2、《新疆农资集团阿克苏农佳乐科技肥业有限责任公司企业价值评估报告》

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三日