本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年3月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

●本公告不适用于公司H股股东，H股股东通告、股东通函、代表委任表格及回执根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关要求另行发送

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月21日、2015年2月6日、2015年2月10日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了关于召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议的相关通知，定于2015年3月9日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议。现将本次会议的有关事项再作如下提示：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年3月9日上午9点30分开始依次举行2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议

召开地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月9日

至2015年3月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）2015年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案	√
2.00	关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案	√
2.01	本次合并的主体	√
2.02	本次合并的方式	√
2.03	合并后新公司名称	√
2.04	换股对象	√
2.05	换股发行的股票种类和面值	√
2.06	换股比例和换股价格	√
2.07	中国北车异议股东的保护机制	√
2.08	中国南车异议股东的保护机制	√
2.09	股权激励计划的处理	√
2.10	员工安置	√
2.11	资产交割及股份发行	√
2.12	本次合并所涉及的发行新股的上市安排	√
2.13	违约责任	√
2.14	《合并协议》的生效	√
2.15	本次合并的实施	√
2.16	决议有效期	√
3	关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案	√
4	关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案	√
6	关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案	√
7	关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案	√

（二）2015年第一次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1.00	关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案	√
1.01	本次合并的主体	√
1.02	本次合并的方式	√
1.03	合并后新公司名称	√
1.04	换股对象	√
1.05	换股发行的股票种类和面值	√
1.06	换股比例和换股价格	√
1.07	中国北车异议股东的保护机制	√
1.08	中国南车异议股东的保护机制	√
1.09	股权激励计划的处理	√
1.10	员工安置	√
1.11	资产交割及股份发行	√
1.12	本次合并所涉及的发行新股的上市安排	√
1.13	违约责任	√
1.14	《合并协议》的生效	√
1.15	本次合并的实施	√
1.16	决议有效期	√
2	关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案	√
3	关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请见公司于2015年2月12日在上海证券交易所网站公告的《中国北车股份有限公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议会议资料》。

2、特别决议议案：2015年第一次临时股东大会全部7项议案（包括第2项议案项下须逐项表决的子议案）及2015年第一次A股类别股东会议全部3项议案（包括第1项议案项下须逐项表决的子议案）均为特别决议案，相关议案及子议案均需获得出席相应会议的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会议议案中的《关于终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》

应回避表决的关联股东：作为股票期权激励计划激励对象的公司股东

三、股东大会投票注意事项

（一）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）参加现场会议的A股股东将分别在公司2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会议上进行表决。参加网络投票的A股股东在公司2015年第一次临时股东大会上投票，将视同在公司2015年第一次A股类别股东会议上对A股类别股东会议对应议案进行了同样的表决。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席/列席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席公司2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东会议（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东登记及出席须知参阅公司在香港交易所披露易网站发布的有关公告。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601299	中国北车	2015/2/26

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

五、会议登记方法

（一）出席回复

拟出席现场会议的A股股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2015年2月17日（星期二）17:00前或该日之前，将出席会议的书面回执（请见附件三）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至公司董事会办公室。

（二）出席登记方式

1、登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东的授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一、附件二）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次会议召开前24小时交至公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

2、登记时间：2015年3月9日（星期一9:30）。

3、登记地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室。

六、其他事项

（一）公司联系方式

联系地址：北京市丰台区芳城园一区 15号楼中国北车大厦604 室

邮政编码：100078

联系人：胡刚

联系电话：（86 10）5189 7290

联系传真：（86 10）5260 8380

（二）本次会议预期需时一天。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

2015年3月2日

附件一：中国北车股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书

附件二：中国北车股份有限公司2015年第一次A股类别股东会议授权委托书

附件三：中国北车股份有限公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议回执

附件一：

中国北车股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

中国北车股份有限公司：

本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2015年3月9日9:30时在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开的中国北车股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。

序号	议案				表决意见
					同意	反对	弃权
特别决议案
1	关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案
2	关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案
2.1	本次合并的主体
2.2	本次合并的方式
2.3	合并后新公司名称
2.4	换股对象
2.5	换股发行的股票种类和面值
2.6	换股比例和换股价格
2.7	中国北车异议股东的保护机制
2.8	中国南车异议股东的保护机制
2.9	股权激励计划的处理
2.10	员工安置
2.11	资产交割及股份发行
2.12	本次合并所涉及的发行新股的上市安排
2.13	违约责任
2.14	《合并协议》的生效
2.15	本次合并的实施
2.16	决议有效期
3	关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案
4	关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案
6	关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案
7	关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案
注：（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示；（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按自己的意愿表决。
委托人（个人股东姓名/法人股东名称）			委托人地址
委托人持股数			委托人股东账号
授权人姓名			受托人身份证号码
委托期限		委托期限自本授权委托书签署日起至本次会议结束时止
委托人（个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章）			个人股东/法人股东法定代表人身份证号码
受托人签名			签署日期	年 月 日

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

3. 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主持人将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5. 本授权委托书填妥后应于本次会议举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室；邮政编码：100078；联系人：胡刚；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。

附件二：

中国北车股份有限公司

2015年第一次A股类别股东会议授权委托书

中国北车股份有限公司：

本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2015年3月9日9:30时在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开的中国北车股份有限公司2015年第一次A股类别股东会议，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。

序号	议案				表决意见
					同意	反对	弃权
特别决议案
1	关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案
1.1	本次合并的主体
1.2	本次合并的方式
1.3	合并后新公司名称
1.4	换股对象
1.5	换股发行的股票种类和面值
1.6	换股比例和换股价格
1.7	中国北车异议股东的保护机制
1.8	中国南车异议股东的保护机制
1.9	股权激励计划的处理
1.10	员工安置
1.11	资产交割及股份发行
1.12	本次合并所涉及的发行新股的上市安排
1.13	违约责任
1.14	《合并协议》的生效
1.15	本次合并的实施
1.16	决议有效期
2	关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案
3	关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案
注：（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示；（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按自己的意愿表决。
委托人（个人股东姓名/法人股东名称）			委托人地址
委托人持股数			委托人股东账号
授权人姓名			受托人身份证号码
委托期限		委托期限自本授权委托书签署日起至本次会议结束时止
委托人（个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章）			个人股东/法人股东法定代表人身份证号码
受托人签名			签署日期	年 月 日

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

3. 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主持人将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5. 本授权委托书填妥后应于本次会议举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室；邮政编码：100078；联系人：胡刚；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。

附件三：

中国北车股份有限公司

2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议回执

股东姓名 （法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名		身份证号码
法人股东 法定代表人姓名		身份证号码
持股数		股东账号
联系电话		联系传真
发言意向及要点
个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章： 年 月 日

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2. 本回执在填妥及签署后于2015年2月17日（星期二）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室）；邮政编码：100078；联系人：胡刚；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年2月17日17:00。

3. 如股东拟在本次会议上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次会议上发言。

4. 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。