证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-025号

　洲际油气股份有限公司

　关于受让中国铝业股份有限公司

　持有的焦作万方股份的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的：洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收购中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）持有的焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”，证券代码：000612）不超过1.2亿股的股份（约占焦作万方总股本比例的9.98%）。

　●投资金额：公司拟以不低于8.74元/股的价格受让前述不超过1.2亿股的股份，且本次投资额最高不超过11亿元。

　●本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　●本次交易不需要股东大会审议。

　●特别风险提示：

　1、由于本次中国铝业通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的焦作万方1.2亿股股份，其确认意向受让方的原则为： 1）按照意向方报价从高到低选择受让方，2）意向方报价相同时，认购数量高者优先受让，3）意向方报价、数量均相同时，先支付10%保证金优先受让（以到账时间为准）。因此公司能否最终成功受让中国铝业持有的焦作万方上述股份以及受让的具体股份数，都存在不确定性。

　2、中国铝业公开征集完成后，其转让焦作万方股份事项仍须国有资产监督管理机构批准后才能组织实施，故中国铝业能否获得相关部门的批复以及股份转让能否实施均存在不确定性。

　3、因中国铝业本次为公开征集受让方，公司是否为唯一受让方尚不确定，敬请广大投资者注意。

　一、董事会审议情况

　2015年2月27日，公司召开第十届董事会第四十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的议案》，同意公司以不低于8.74元/股的价格受让中国铝业持有的焦作万方不超过1.2亿股的股份，且本次投资额最高不超过11亿元。

　二、中国铝业转让焦作万方股份公开征集受让方的基本情况

　2015年2月11日，焦作万方对外披露了《关于第二大股东拟转方公司股份公开征集受让方的公告》，根据该公告，中国铝业拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的焦作万方1.2亿股股份，征集期间为九个工作日，具体为2015年2月11日至2015年2月27日。截至2015年2月10日，中国铝业持有焦作万方16.85%的股份，为焦作万方第二大股东。中国铝业本次转让的股份全部为无限售条件流通股，拟协议转让给单一或多个受让方，拟转让股份数量不超过1.2亿股（约占焦作万方总股本的9.98%）。股份转让价格以2015年1月6日前30个交易日的焦作万方股票每日加权平均价格的算术平均值（即9.71元/股）为基础确定，且最低价格不得低于该算术平均值的90%（即8.74元/股）。

　三、本次交易的影响和风险分析

　公司已基本完成主营业务向油气行业的转型，并根据公司发展战略有计划地处置了原有非油气资产，正在进行新的油气资产收购。此次如能成功受让中国铝业持有的焦作万方上述股份，有利于公司和焦作万方达成战略伙伴关系，充分利用双方已有的油气区块、勘探开发技术和管理资源，互利共赢，长期合作。

　由于本次受让成功是双方形成战略合作关系的前提，如特别风险提示所述，该事项尚存在较大不确定性，因此提示投资者注意相关风险。

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司

　董事会

　2015年2月27日

　证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2015-026号

　洲际油气股份有限公司

　重大资产重组继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划重大事项，经申请，公司股票已于2014年12月24日起停牌。经确认，公司正在筹划重大资产重组事项，拟进行重大资产收购，鉴于该事项具有较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，2014年12月30日，公司披露了《重大事项连续停牌公告》，公司股票自2014年12月30日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过30日（即预计复牌时间不晚于2015年1月29日）。2015年1月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重组涉及海外收购，公司尚未与交易对方签订重组框架协议，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年1月29日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月（即预计复牌时间不晚于2015年3月2日）。停牌期间，公司每5个交易日发布了《重大资产重组进展公告》。

　一、重组框架介绍

　（一）主要交易对方

　International Mineral Resources II B.V.（以下简称“IMR公司”）。

　（二）交易方式

　本次交易方式为现金购买。

　（三）标的资产情况

　Kozhan JSC（以下简称“克山公司”）100%股份。

　克山公司相关情况详见本公司于2015年1月7日披露的《洲际油气股份有限公司重大事项进展公告》。

　二、本次重大资产重组的工作进展情况

　截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项：

　公司已与IMR公司就购买标的资产克山公司100%股份签署备忘录；公司已收到海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号为：境外投资证第N4600201500005号）；公司已基本完成对目标公司的财务尽职调查和法务尽职调查,双方正积极协商以就交易文件达成一致。（具体情况请见公司分别于2015年1月7日、2015年1月29日、2015年2月4日以及2015年2月11日对外披露的《重大事项进展公告》、《重大资产重组继续停牌公告》、《重大资产重组进展公告》以及《重大资产重组进展公告》）

　经公司第十届董事会第四十五次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司已向上海证券交易所申请股票自2015年3月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。（具体情况请见公司于2015年2月17日对外披露的《第十届董事会第四十五次会议决议公告》）

　三、无法按期复牌的具体原因说明

　因公司本次重组标的位于哈萨克斯坦共和国，涉及海外收购，交易双方尚未就交易文件达成一致，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组事项，相关中介机构正在对本次资产重组涉及的标的资产进行尽职调查、审计、评估等事项。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协议。

　鉴于该重组事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。

　四、申请继续停牌时间

　预计继续停牌时间不超过1个月。

　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司

　董事会

　2015年2月27日

　证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-027号

　洲际油气股份有限公司

　第十届董事会第四十六次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十届董事会第四十六次会议于2015年2月25日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2015年2月27日在以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

　一、关于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2015年2月11日，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”，证券代码：000612）对外披露了《关于第二大股东拟转方公司股份公开征集受让方的公告》，根据该公告，中国铝业拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的焦作万方1.2亿股股份，征集期间为九个工作日，具体为2015年2月11日至2015年2月27日。截至2015年2月10日，中国铝业持有焦作万方16.85%的股份，为焦作万方第二大股东。中国铝业本次转让的股份全部为无限售条件流通股，拟协议转让给单一或多个受让方，拟转让股份数量不超过1.2亿股（约占焦作万方总股本的9.98%）。股份转让价格以2015年1月6日前30个交易日的焦作万方股票每日加权平均价格的算术平均值（即9.71元/股）为基础确定，且最低价格不得低于该算术平均值的90%（即8.74元/股）。

　鉴于公司已基本完成主营业务向油气行业的转型，并根据公司发展战略有计划地处置了原有非油气资产，正在进行新的油气资产收购，为和焦作万方达成战略伙伴关系，充分利用双方已有的油气区块、勘探开发技术和管理资源，互利共赢，长期合作，同意公司收购中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）持有的焦作万方不超过1.2亿股的股份（约占焦作万方总股本比例的9.98%）。公司本次投资金额为拟以不低于8.74元/股的价格受让前述不超过1.2亿股的股份，且本次投资额最高不超过11亿元。

　由于本次中国铝业通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的焦作万方1.2亿股股份，其确认意向受让方的原则为： 1）按照意向方报价从高到低选择受让方，2）意向方报价相同时，认购数量高者优先受让，3）意向方报价、数量均相同时，先支付10%保证金优先受让（以到账时间为准）。因此公司能否最终成功受让中国铝业持有的焦作万方上述股份以及受让的具体股份数，都存在不确定性。

　中国铝业公开征集完成后，其转让焦作万方股份事项仍须国有资产监督管理机构批准后才能组织实施，故中国铝业能否获得相关部门的批复以及股份转让能否实施均存在不确定性。

　因中国铝业本次为公开征集受让方，公司是否为唯一受让方尚不确定，敬请广大投资者注意。

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司

　董 事 会

　2015年2月27日