证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-003号

　唐山三友化工股份有限公司

　限售股上市流通提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　? 本次限售股上市流通数量为180,666,487股

　? 本次限售股上市流通日期为2015年2月17日

　一、本次限售股上市类型

　1、本次限售股上市类型：发行股份购买资产之重大资产重组限售股。

　2、核准情况

　2011年1月28日，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）取得中国证监会《关于核准唐山三友化工股份有限公司向唐山三友集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]171号）及《关于核准豁免唐山三友集团有限公司及一致行动人要约收购唐山三友化工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]172号），核准公司向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）发行102,345,660股股份、向唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行18,098,665股股份购买相关资产（以下简称“本次重组”）。

　3、登记情况

　2011年2月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向三友集团、碱业集团发行股份的相关证券登记手续办理完毕。

　4、锁定期安排

　三友集团、碱业集团承诺：本次重组中认购的公司股份限售期为三十六个月。自目标股份发行结束之日起算，在该限售期内，三友集团、碱业集团不得转让或出售目标股份。

　基于对公司未来发展的信心，三友集团、碱业集团承诺，将分别所持有的公司有限售条件流通股153,518,490股、27,147,997股自2014 年2月16日限售期满之日起自愿延长锁定期一年，至2015年2月16日。锁定期限内，三友集团、碱业集团持有的上述股份不出售或转让。

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　1、2012年2月28日，经中国证监会《关于核准唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1418号）核准，公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）174,010,000股，公司总股本由1,059,580,325股增加到1,233,590,325股。

　2、2012年9月，公司实施了2012年度中期公积金转增股本方案，以2012年6月30日的总股本1,233,590,325股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增616,795,162股，转增后公司总股本增加到1,850,385,487股。

　本次公积金转增股本方案实施后，三友集团、碱业集团持有的限售股份数量同比例变化如下：

　■

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　1、股份限售承诺

　三友集团、碱业集团承诺：本次重组中认购的公司股份限售期为三十六个月。自目标股份发行结束之日起算，在该限售期内，三友集团、碱业集团不得转让或出售目标股份。

　2014年2月14日，三友集团、碱业集团将分别所持有的公司有限售条件流通自2014 年2月16日限售期满之日起自愿延长锁定期一年，至2015年2月16日。锁定期限内，三友集团、碱业集团持有的上述股份不出售或转让。

　截至本公告日，三友集团、碱业集团均不存在违反上述承诺的情况。

　2、本次重组其他承诺事项

　（1）解决同业竞争的承诺

　为避免与上市公司产生同业竞争，三友集团和碱业集团分别承诺：三友集团、碱业集团及所属控股子公司（包括三友化工在本承诺书出具后设立的子公司）除与三友化工合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于三友化工外，将不会在中国境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　截至本公告日，三友集团、碱业集团均不存在违反上述承诺的情况。

　（2）碱业集团关于大清河盐化的承诺

　碱业集团2011年1月6日出具了《承诺函》，承诺在盐化公司盐田改造与扩建工程项目建成后，将大清河盐化与原盐生产和销售有关的经营性资产以合法方式注入三友化工控股的盐化公司。资产注入完成后，盐化公司与大清河盐化开展合作经营：由盐化公司经营原盐生产和销售业务，由大清河盐化提供经营所需的国有划拨土地，经营收益归盐化公司所有，盐化公司按原盐产量的一定比例向大清河盐化支付合作经营费用。碱业集团同时承诺于2012年6月底前完成上述资产注入和业务转移的工作。

　碱业集团按照承诺于2011年8月完成了将大清河盐化与原盐生产和销售有关的经营性资产注入公司控股子公司三友盐化公司的工作。

　（3）碱业集团关于碱业集团热电分厂的承诺

　碱业集团2011年1月6日出具了《承诺函》，承诺采取以下措施彻底避免碱业集团热电分厂与热电公司发生同业竞争：

　①未来将保持热电公司和碱业集团热电分厂现有职能划分，即热电公司作为三友化工的自备电厂，为三友化工提供生产所需电力和蒸汽；碱业集团热电分厂向三友集团系统内除三友化工外的其他公司提供能源，并向南堡开发区其他企业提供电力和蒸汽，同时碱业集团热电分厂作为热电公司的补充，当热电公司生产能力不足时向三友化工提供部分能源。三友化工及其控股子公司优先向热电公司采购电和蒸汽，只有热电公司生产能力暂时无法满足三友化工的日常生产需求时，不足部分由三友化工向碱业集团热电分厂采购。

　②保证碱业集团热电分厂向三友化工销售的电力和蒸汽价格与三友化工向热电公司采购的价格保持一致。

　③保证碱业集团热电分厂未来不再新增客户，碱业集团不再对碱业集团热电分厂进行投入，不再扩大其生产规模，不与热电公司发生竞争。

　截至本公告日，碱业集团不存在违反上述承诺的情况。

　（4）盈利预测及补偿承诺

　2010年8月15日, 三友化工与三友集团、碱业集团签署了《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司和唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

　①预测净利润

　本次重组于2011年度内完成，根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测额补偿期为2011年—2013年度。根据本次重组《资产评估报告》，兴达化纤、唐山三友集团东光浆粕有限责任公司（以下简称“东光浆粕”）2011年—2013年净利润预测数如下：

　单位：人民币万元

　■

　2012年12月24日，三友化工2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的议案》。三友化工将东光浆粕100%股权全部出售给控股股东碱业集团，由碱业集团以现金方式认购。本次交易完成后由兴达化纤承担东光浆粕三年（2011-2013年）的业绩承诺，三友集团和碱业集团保证会继续履行整体的业绩承诺。因此，出售东光浆粕股权对本次重组整体盈利预测补偿金额不产生影响。详见下表：

　单位：人民币万元

　■

　②盈利预测补偿的具体安排

　根据该《盈利预测补偿协议》，若兴达化纤2011年—2013年实际净利润数的合计数小于该协议确认的该三年预测净利润的合计数，则三友集团、碱业集团将分别以现金对三友化工进行补偿，补偿金额具体计算方式如下：

　三友集团补偿金额=（三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×53.97%；

　碱业集团补偿金额=（三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×6.16%。

　如果《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件出现，三友集团和碱业集团应在三友化工2013年的年度报告披露后十五个工作日内将补偿款以现金方式支付至三友化工指定的银行账户。如果三友集团和碱业集团在三友化工该年度的年度报告披露后十五个工作日内没有根据本补偿协议的约定及时向三友化工足额支付相关补偿款，则在三友化工该年度的年度报告披露后十六个工作日起，至三友集团和碱业集团实际履行完毕补偿责任之日止的期间，三友集团和碱业集团应按照同期银行贷款利率向三友化工支付补偿款迟延利息。

　③盈利预测补偿的保障措施

　为了进一步保证盈利预测补偿资金的来源，三友集团、碱业集团均已作出如下承诺：在本次重组完成后三年内（包括重组完成当年），从三友集团、碱业集团自三友化工取得的现金分红款中提取盈利预测补偿专项资金。三友集团、碱业集团同时承诺将在本次重组完成后三年（包括重组完成当年）的年度董事会和年度股东大会上提出三友化工分红方案，保证该三个年度三友化工以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十，并承诺在三友化工股东大会审议相关议案时投出赞成票。

　2011-2013年度三友集团和碱业集团及时履行了上述承诺，在年度董事会和年度股东大会上提出现金分红方案并在三友化工年度股东大会审议相关议案时投了赞成票，获得的分红款已按相关承诺专项存储。

　④盈利预测补偿的落实情况

　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字（2014）第0038号《关于唐山三友化工股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重组2011年—2013年盈利预测实现情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　兴达化纤2011年—2013年实际净利润数的合计数小于该三年预测净利润的合计数，根据《盈利预测补偿协议》，三友集团和碱业集团应在三友化工2013年年度报告披露后十五个工作日内（即2014年4月19日之前）按照2011年重大资产重组前各自在兴达化纤中的持股比例对三友化工进行现金补偿，补偿金额具体计算如下：

　三友集团补偿金额=（三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×53.97% =23,224.07×53.97% =12,534.03万元；

　碱业集团补偿金额=（三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×6.16% =23,224.07×6.16% =1,430.60万元。

　2014年4月10日，三友化工收到三友集团和碱业集团向其支付的盈利预测现金补偿款，三友集团和碱业集团完成本次重组相关的盈利预测补偿承诺。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　五、中介机构核查意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，三友化工本次申请解除股份限售的股东不存在违反相关承诺的情况，三友化工本次180,666,487股限售股上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不存在实质性障碍，本机构对此无异议。

　六、本次限售股上市流通情况

　1、本次限售股上市流通数量为180,666,487股；

　2、本次限售股上市流通日期为2015年2月17日。

　本次有限售股份上市流通情况：

　■

　注：上表中合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，是因四舍五入造成的。

　七、股本变动结构表

　■

　八、上网公告附件

　《民生证券股份有限公司关于唐山三友化工股份有限公司重大资产重组限售股上市流通之核查意见》

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2015年2月11日