本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2015年2月1日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届三十五次董事会议的通知和材料，并于2015年2月6日以通讯方式召开会议。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

　一、关于全资子公司昆明中药厂有限公司设立子公司的议案

　为充分发挥中华老字号“昆中药”的品牌优势，发展中药“大健康”产业，本公司全资子公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）拟设立子公司，该子公司主要从事中药材和农产品的种植（养殖）、收购和销售，中药饮片、保健食品、预包装食品的生产和销售等。该子公司总投资为500万元，昆中药以现金投资400万元，持股80%，该子公司经营管理层以现金投资100万元，持股20%。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二、关于控股子公司昆明银诺医药技术有限公司设立全资子公司的议案

　公司于2014年10月10日召开公司七届二十六次董事会，审议通过《关于投资Diabegone（长效降糖药）项目的议案》，公司与海外研发团队共同设立中外合资企业昆明银诺医药技术有限公司（以下简称“昆明银诺”），投资Diabegone（长效降糖药）项目，公司投入金额8,313万人民币，持股比例51%。根据项目的推进和运作需要，昆明银诺拟在上海成立全资子公司，注册资本：6,500万元。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　三、关于投资平安创投医疗健康基金项目的议案

　昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）拟对平安创投医疗健康基金进行LP性质投资，投资金额1,000万元人民币。具体情况如下：

　（一）项目名称

　昆药集团投资平安创投医疗健康基金1,000万元。

　（二）项目性质

　昆药集团对平安创投医疗健康基金进行LP性质投资，属于财务性投资，并可以根据情况进行跟随投资。

　（三）项目资金用途

　昆药集团出资1,000万元，担任基金的有限合伙人，投资平安创投医疗健康基金。

　（四）项目效益

　昆药集团投资平安创投医疗健康基金后，可与平安集团储备的大量优质客户及项目形成对接，扩宽项目筛选渠道，同时，对于中早期初创型具备成长性的企业，以较低价格获得股权，在其成长后获得一定的财务回报，以及长期控股。

　（五）基金基本情况

　名称：平安创投医疗健康基金

　规模：资金总规模3亿元

　基金存续期限：7年

　基金定位：

　基金专注国内早期创新型医疗健康企业，并帮助海外高新技术在中国落地，重点布局医疗器械、移动医疗、可穿戴设备、健康服务医疗四个分支领域，侧重与消费者或消费群体（员工/家庭）相关的医疗服务和技术。

　（六）项目效益分析

　根据投资项目的运营管理具体情况而定。

　（七）风险分析

　1、 政策风险

　本项目的政策风险在于基金投资的具体项目面临的风险，如医疗器械管理制度、医保政策等。

　2、 市场风险

　本项目的市场风险主要来源于基金投资项目产品的竞争，及市场运作的失败两个方面，投资预期效果存在一定风险。

　3、主要风险及防范措施

　（1）政策风险防范措施：投资过程中应积极关注相关政策走向，密切注意各种政策的颁布和实施，采取切实可行的应对方法及措施。

　（2）市场风险防范措施：在投资项目前，需通过产品专家、市场专家、医改政策专家等的充分论证，在投后管理中，密切关注产品竞争领域的市场变化，采取积极应对措施，确保投资项目的收益。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　昆明制药集团股份有限公司

　董事会

　2015年2月6日