证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2015-34

　北京绵世投资集团股份有限公司关于召开公司

　2015年第一次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年1月20日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》，定于 2015 年2月13日召开 2015年第一次临时股东大会。1月29日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的通知》。现将会议有关事项提示公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、本次股东大会为2015年第一次临时股东大会。

　2、会议召集人：本公司董事会，公司于2015年1月20日召开第八届董事会第四次会议审议通过了关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。

　3、本次股东大会会议召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015年2月13日下午14:00

　（2）网络投票时间为：2015年2月12日～2015年2月13日， 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月13日（当天）9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年2月12日15:00—2015年2月13日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场召开结合网络投票。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）凡2015年2月5日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权依据本通知公告的方式出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、提案内容

　（1）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

　（2）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》（本项议案共包括14项子议案）；

　（2.1）重大资产重组方式、交易标的和交易对方；

　（2.2）交易价格及定价依据；

　（2.3）交易对价的支付方式；

　（2.4）发行股份的种类和面值；

　（2.5）发行对象；

　（2.6）发行股份购买资产发行的定价基准日及发行价格；

　（2.7）发行数量；

　（2.8）拟上市的证券交易所；

　（2.9）锁定期安排；

　（2.10）审计评估基准日；

　（2.11）过渡期间损益的享有和承担；

　（2.12）本次发行前公司滚存未分配利润的处置；

　（2.13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

　（2.14）决议有效期；

　（3）审议《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本项议案共包括11项子议案）；

　（3.1）发行股票种类和面值；

　（3.2）发行对象和发行方式；

　（3.3）认购方式；

　（3.4）募集资金股份发行的定价基准日及发行价格；

　（3.5）募集配套资金金额；

　（3.6）募集配套资金发行股份数量；

　（3.7）募集配套资金用途；

　（3.8）上市地点；

　（3.9）本次发行股份锁定期；

　（3.10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置；

　（3.11）决议有效期；

　（4）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　（5）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　（6）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

　（7）审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

　（8）审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；

　（9）审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

　（10）审议《关于签署<股权收购方关于知晓并同意补足标的公司出资的承诺函>的议案》；

　（11）审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》；

　（12）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》；

　（13）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

　（14）审议《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年度）》；

　（15）审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　（16）审议《关于聘请中介机构的议案》。

　2、前述议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，详细内容请参阅公司与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　三、出席现场的会议登记方式

　1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

　（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

　（2）法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、单位授权委托书、证券账户卡及出席人身份证办理登记手续；

　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　2、登记时间：2015年2月6日上午9：30——下午16：30。

　3、登记地点：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360609

　2、投票简称：绵世投票

　3、投票时间：2015年2月13日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。（当天）

　4.在投票当日，“绵世投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1， 2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案2.1，2.02 元代表议案 2 中子议案2.2，依此类推。

　具体方式如下：

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　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体方式如下：

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　（4）就本次临时股东大会议的所有议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年2月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

　身份认证流程如下：

　（1）深交所投资者服务密码登陆互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

　在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

　买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　“申购价格”项填写 1.00 元；

　“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　（2）深交所数字证书

　申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

　3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、本次会议现场会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　2、联系电话：010-65275609 传真：010-65279466

　3、联系人：祖国 刘国长

　4、公司地址：北京市建国门内大街19号中纺大厦三层

　5、邮政编码：100005

　六、备查文件

　1、北京绵世投资集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议。

　2、北京绵世投资集团股份有限公司第八届监事会第四次会议决议。

　特此公告

　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　2015年2月6日

　附件：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京绵世投资集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 身份证号码（或营

　业执照注册号）：

　委托人持股数： 委托人股东帐户：

　受托人姓名： 身份证号码：

　委托日期：

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　证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2015-35

　北京绵世投资集团股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京绵世投资集团股份有限公司(以下简称“绵世股份”)通过发行股份及支付现金相结合的方式收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司（以下简称“青岛康平”）股东合计持有的该公司60%的股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,800万元。同时，中国南车集团投资管理公司、青岛吾尔堂文化传播有限公司以现金方式收购青岛康平股东持有的该公司合计40%的股权。就前述重大资产重组事项，公司已于2015年1月29日在公司指定信息披露媒体上发了相关公告。

　近日，公司已收到中国南车集团投资管理公司的通知，本次重大资产重组事项已完成国有资产评估备案手续。

　特此公告。

　北京绵世投资集团股份有限公司

　2015年2月6日