证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2015-3

　湖南江南红箭股份有限公司

　第九届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）第九届董事会第七次会议通知已于2015年2月3日以邮件方式向全体董事发出，会议于2015年2月5日以通讯方式召开。公司董事会成员9人，实际参加表决董事9人，分别为张振华、李玉顺、牛建伟、卢灿华、申兴良、温振祥、李志宏、李晓龙、郑锦桥。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事会审议并表决如下：

　一、审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　同意全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司监事会和独立董事就此发表了明确意见，独立财务顾问中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于为全资子公司中南钻石有限公司贷

　款提供担保的议案》

　同意为中南钻石有限公司向兵工财务有限责任公司申请总额不超过4亿元的流动资金借款提供连带责任保证。本议案构成关联交易，关联董事张振华、牛建伟、温振祥对本议案回避表决。独立董事就此发表了明确意见。

　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《关于与江南工业集团有限公司签署股权转让意向书的议案》

　同意将持有的湘潭江南工业有限公司11%的股权转让给江南工业集团有限公司。本议案构成关联交易，关联董事张振华、牛建伟、温振祥对本议案回避表决。

　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　湖南江南红箭股份有限公司董事会

　二○一五年二月六日

　证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2015-4

　湖南江南红箭股份有限公司

　第九届监事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知已于2015年2月3日以邮件方式向全体监事发出，会议于2015年2月5日以通讯方式召开。公司监事会成员5人，实际参加表决监事5人，分别为王霞、王建文、周子平、文均、刘善跃。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　公司监事会审议并表决如下：

　一、审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过六个月。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司向兵工财务有限责任公司申请期短期借款提供担保的议案》

　同意为全资子公司中南钻石有限公司向兵工财务有限责任公司申请总额不超过4亿元的流动资金借款提供连带责任保证。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《关于与江南工业集团有限公司签署股

　权转让意向书的议案》

　同意将公司持有的湘潭江南工业有限公司的股权转让给江南工业集团有限公司。

　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　湖南江南红箭股份有限公司监事会

　二○一五年二月六日

　证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2015-5

　关于全资子公司中南钻石有限公司使用

　部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）于2015年2月5日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）使用总额不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。现将有关情况公告如下：

　一、募集配套资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）核准，江南红箭非公开发行人民币普通股（A 股）136,715,909股，发行价格为每股人民币9.68元，募集资金总额1,323,409,999.12元，扣除发行费用后募集资金净额1,269,988,011.39元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并出具大华验字［2013］000339号验资报告。

　公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》的规定，募集配套资金用于南阳大颗粒工业钻石生产线建设项目、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目等五个投资项目，实施主体是中南钻石及其下属公司江西申田碳素有限公司（以下简称“江西申田”），募集资金均存放在以中南钻石和江西申田名义开设的募集资金专户进行管理。

　二、使用募集资金暂时补充流动资金的还款情况

　2014年7月16日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意中南钻石使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过六个月。截至2015年1月15日，上述资金已足额归还至募集资金专户。

　三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　根据公司募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来十二个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过1.2亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起六个月，到期归还至募集资金专用账户。若募投项目实施进度超过目前预计，中南钻石将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。

　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因等的说明

　本次使用不超过1.2亿元闲置募集资金补充流动资金，预计节约财务费用300多万元。

　导致流动资金不足的原因：随着生产能力和公司业务规模的逐步扩大，原材料和工程物资占用使公司对流动资金的需求增加。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

　本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，用于包括购买生产用原辅材料、归还到期流动资金借款等方面，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。

　五、独立董事意见

　本次使用募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东利益特别是中小股东利益之情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。同意中南钻石以总额不超过1.2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。

　六、监事会意见

　本次使用募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东利益特别是中小股东利益之情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。同意中南钻石以总额不超过1.2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。

　七、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

　中南钻石已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于上市公司提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过6个月。

　同意上市公司全资子公司中南钻石实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　八、备查文件

　1、湖南江南红箭股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

　2、湖南江南红箭股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事宜的意见；

　3、湖南江南红箭股份有限公司第九届监事会第七次会议决议；

　4、湖南江南红箭股份有限公司监事会关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见；

　5、中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见；

　6、湖南江南红箭股份有限公司关于归还募集资金的公告。

　特此公告。

　湖南江南红箭股份有限公司董事会

　二○一五年二月六日

　证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2015-6

　关于为全资子公司中南钻石

　有限公司银行贷款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　本公司第九届董事会第七次会议于2015年2月5日以通讯方式召开。公司董事会成员9人，实际参加表决董事9人。会议审议通过了《关于为全资子公司中南钻石有限公司贷款提供担保的议案》。

　本公司全资子公司中南钻石有限公司因生产经营需要，拟向兵工财务有限责任公司申请总额不超过4亿元的短期流动资金借款。本公司为该项贷款提供连带责任保证。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：中南钻石有限公司，为本公司的全资子公司；成立日期：2004年1月8日；注册地址：河南省方城县中南公司院内；法定代表人：张振华；注册资本：1,719,988,011元；公司类型：一人有限责任公司；经营范围：超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具的生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定须经审计方可经营的除外）；经营本企业资产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　三、董事会意见

　公司董事会认为，本次中南钻石有限公司申请流动资金贷款，是该公司生产经营业务的需要，是根据该公司经营目标及资金需求情况确定的，本公司能够通过对该公司实施有效管理，控制相关风险，董事会同意本公司为中南钻石有限公司流动资金贷款4亿元提供连带责任保证。

　四、累计对外担保情况

　截至目前，无对外担保的情形。

　特此公告。

　湖南江南红箭股份有限公司董事会

　二○一五年二月六日

　证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2015-7

　关于签署股权转让意向书暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易意向概述

　2015年2月5日，湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）与江南工业集团有限公司（以下简称“江南集团”）签署了《关于湘潭江南工业有限公司股权转让意向书》（以下简称“意向书”），本公司拟将持有的湘潭江南工业有限公司（以下简称“江南工业”）11%的股权(以下简称“标的资产”)转让给江南集团，转让价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估结果为基础确定（以下简称“本次交易”）。

　（一）本次交易构成关联交易

　江南集团是中国兵器工业集团公司的全资子公司，与本公司系同一实际控制人控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，江南集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　（二）本次交易不构成重大资产重组

　本公司拟转让江南工业11%的股权。根据本公司、江南工业已审计的截至2013年12月31日的财务数据，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　根据上述测算,本次交易标的资产最近一个会计年度经审计的合并财务报表的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应金额的50%。本次交易中，拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计和资产评估，并以评估值为基础确定交易价格，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司出售资产的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准初步判定，本次交易不构成重大资产重组。

　（三）签署意向书的决策程序

　2015年2月5日，本公司召开第九届董事会第七次会议，应参与本次董事会会议表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。会议审议通过了《关于与江南工业集团有限公司签署股权转让意向书的议案》。就该议案进行表决时，关联董事均进行了回避，非关联董事一致通过了该议案。

　意向书签订后，公司将积极开展尽职调查及审计、评估等各项工作，在此基础上与江南集团签署正式股权转让协议。

　二、交易对方暨关联人基本情况

　（一）基本信息

　■

　（二）股权及控制关系

　截至本公告出具日，江南集团与本公司之间的产权及控制关系如下：

　■

　三、本次交易标的资产基本情况

　本次交易标的资产为本公司持有的江南工业11%的股权。

　（一）江南工业的基本信息

　■

　（二）江南工业的历史沿革

　江南工业成立于2010年2月，注册资本为1000万元，其中：江南集团占89%的比例，本公司占11%的比例。

　（三）江南工业的运营情况

　根据会计师事务所出具的审计报告，江南工业最近一年主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至本公告出具日，本公司不存在为江南工业提供担保等情形，江南工业也不存在占用本公司资金的情形。

　四、交易定价政策及定价依据

　交易中，拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计和资产评估，并以评估值为基础确定交易价格。

　五、意向书主要内容

　（一）意向书签署各方

　意向书签署双方为本公司和江南集团。

　（二） 股权转让方案

　1、本公司向江南集团转让所持江南工业11%股权。本次股权转让手续全部完成后，本公司将不再持有江南工业的股权，江南工业成为江南集团的全资子公司。

　2、本意向书签署后，各方应尽快完成内部的投资决策程序。

　3、本意向书签署后，各方应共同确定本次股权转让的审计基准日，确定审计标准，并委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对江南工业开展财务审计。

　4、本意向书签署后，各方应共同确定本次股权转让的评估基准日，确定评估范围，并委托具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对江南工业开展资产评估和评估备案工作。

　5、本次股权转让的价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对江南工业整体价值的评估值为定价依据，最终股权转让的价格以随后签署的协议为准。

　（三）声明、承诺与保证

　1、各方作出下列声明、保证和承诺，并确认各方依据这些声明、保证和承诺而签署本意向书：

　（1）各方具备签署本意向书的权利能力和行为能力，并已取得有效的授权，且签署及履行本意向书与各方的章程或其他组织文件和公司、现有股东及各自所应适用的法律、法规，政府部门的行政命令，或公司及/或现有股东各自作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突。

　（2）各方的各项声明、保证和承诺是根据截至本意向书签署日存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本意向书其他条款的限制，并且在完成江南集团本次股权转让后仍保持其全部效力。

　2、江南集团保证，其受让本公司所持江南工业股权的资金来源合法。

　3、任何一方违反上述声明、保证和承诺，造成其他方产生任何损失的，违约方应向其他方承担赔偿责任。

　（四） 保密条款

　1、各方对于本意向书（包括与本意向书有关的其它意向书或约定）内容及对方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构、相关证券交易所要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根据法律必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内就该等事项与其他各方商议；如其他各方要求的，该披露方应尽最大的可能对披露或者提交文件的部分做保密处理。

　2、未经各方事先书面同意，任何一方均不得通过新闻发布会、专业或行业出版刊物、市场推广材料或以其它方式向公众公告本意向书项下之股权转让事项。

　3、本意向书任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。

　4、本条款不因本次股权转让事宜完成或本意向书的终止而失效。

　(五) 意向书生效

　1、本意向书在各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

　2、本意向书仅约定了本次股权转让事宜的原则性交易条件，具体权利义务应以各方签署的协议为准。

　（六） 意向书终止

　1、本意向书在下列任一条件成就后终止：

　（1）自本意向书生效之日起6个月内，各方未能就本次股权转让事宜签署最终协议的；

　（2）各方就本次股权转让事宜签署最终协议的；

　（3）各方协商一致终止本意向书的。

　2、因不可抗力或任何一方无法控制的原因导致本次增资扩股及股权转让无法实现的，本意向书自动终止，各方互不承担违约责任。

　六、签署意向书的目的及对上市公司的影响

　江南工业是2010年成都银河动力股份有限公司重组时为未来控股股东军工资产的注入而设立的，2013年上市公司与中南钻石有限公司重大资产重组后，上市公司控股股东由江南集团变更为豫西工业集团有限公司。近期江南集团提出注销江南工业，鉴于此情况，公司决定将持有的江南工业11%的股权转让给江南集团。

　七、其他事项

　1、意向书的签署，旨在表达双方股权收购和转让意向及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

　2、该股权转让事项的正式实施尚需各方根据审计、评估结果进行进一步的洽商，本公司签署正式股权转让协议还需履行相关决策和审批等程序。

　3、本公司将根据拟议交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露业务。

　八、备查文件

　1、第九届董事会第七次会议决议；

　2、股权转让意向书。

　特此公告。

　湖南江南红箭股份有限公司董事会

　二○一五年二月六日